山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则.PDF

山东宏达矿业股份有限公司 董事会议事规则 （2016 年修订） 第一节 一般规定 第一条 为提高董事会工作效率，明确工作责任，保证董事会议事程序及决 议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》，以及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，特制定本规则。制定本董事会议事规则旨在确保董事会的 工作效率和科学决策。 第二条 董事会是公司的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东大会赋 予的职权。 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司可以设独立董事。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 1 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并 确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营 的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公 司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知 识水平。 第二节 董事会会议 第七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事 2 人。设董事长 1 人，可以 设副董事长。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利 益，在发生恶意收购的情况下，除因董事会成员不再具备董事的任职资格或不愿 再担任公司董事外，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3 以上的原董事会成员 继续留任。 第八条 董事会行使下列权利： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵