中冶美利纸业股份有限公司《章程修正案》.PDF

中冶美利纸业股份有限公司 《章程修正案》 为进一步规范公司现金分红、切实维护投资者合法权益，中冶美 利纸业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》对公司章程进行 了修订，具体修订内容如下： 一、原章程第一百七十三条为： 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可 持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例： （1 ）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)公司累计可供分配利润为正值; 1 (3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意 见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最 近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份； 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来 经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可 以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票 股利分红。 （四）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分 之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方 可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参 2 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票 平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的 重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续 经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的 理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符 合本章程规定的条件等事项发