TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 - HKEXnews.PDF

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1201） 須予披露交易 採購協議 董事會欣然宣佈，於二零一六年一月十五日（交易時段後），買方分別與賣方A及賣方B 訂立兩份採購協議，以購買各種機器，代價分別為人民幣30,960,000元及人民幣 32,800,000元，將全部以現金結算。 一般事項 由於採購協議A之其中一項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但少於25% ，購買 機器A構成本公司於上市規則第十四章項下之須予披露交易，因而須遵守上市規則項 下之申報及公告之規定。 由於採購協議B之其中一項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但少於25% ，購買 機器B構成本公司於上市規則第十四章項下之須予披露交易，因而須遵守上市規則項 下之申報及公告之規定。 背景 董事會欣然宣佈，於二零一六年一月十五日（交易時段後），買方分別與賣方A及賣方B訂 立兩份採購協議，以購買各種機器，代價分別為人民幣30,960,000元及人民幣32,800,000 元，將全部以現金結算。 - 1 - 採購協議A 採購協議A之主要條款載列如下： 日期 二零一六年一月十五日 訂約各方 (i) 買方，本公司之全資附屬公司；及 (ii) 賣方A 賣方A為大連智雲自動化裝備股份有限公司（於深圳證券交易所上市之公司（股份代號： SZ300097））之附屬公司。賣方A主要從事機器及設備研發。 就董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(i)賣方A及其聯繫人為獨立第三方且於 本公告日期概無持有本公司任何股份或其他可換股證券；及(ii)本公司、賣方A及╱或其 聯繫人於以往十二個月並無任何根據上市規則第14.22條須合併計算之過往交易或業務關 係。 主要事項 根據採購協議A ，買方同意購買而賣方A同意出售18台全自動卷繞機（「機器A」），總代價 為人民幣30,960,000元（「代價A」）。 代價A將由買方按以下方式以現金支付予賣方A﹕ a) 代價A之20% （即人民幣6,192,000元）須於簽署採購協議A後五個�業日內支付； b) 在所有機器A完成生產後，賣方A將通知買方於其工廠進行初檢。代價A之30%（即人 民幣9,288,000元）將於初檢通過後支付。隨後賣方A將交付機器A至買方的生產場 所。倘買方於收到賣方A通知後一個月內並未進行初檢，初檢將被視為已通過； - 2 - c) 代價A之40% （即人民幣12,384,000元）須於機器A通過終檢後五個�業日內支付。倘 終檢因買方造成的因素未能進行或買方並未於機器A完成安裝及測試後60 日內書面 向賣方A提出任何異議，終檢將被視為自機器A完成安裝及測試�計60 日後獲通過； 及 d) 代價A之10%（即人民幣3,096,000元）（此款項將保留作維修擔保）須自機器A通過終檢 後的週年日�計七日內支付。 代價A通過投標過程達至。於投標過程中，已邀請若干合資格賣方提交標書。經考慮諸如 技術知識、相關經驗、安全往績記錄、環境等級及賣方報價等多種因素後，賣方A在合資 格賣方中脫穎而出，被選為機器A的賣方。 維護及保修 機器A的保修期應為自機器A通過終檢日期�計12個月。於保修期內，賣方A應負責機器 A之維修（�括零件成本）。倘賣方A於收到買方通知後未能於合理時間完成維修工作，買 方將有權委任第三方進行維修，而由此產生的成本將從維修擔保中扣除。 於保修期後，賣方A可向買方收取勞務及運輸成本及將進行的維護工作的零件成本。 採購協議B 採購協議B之主要條款載列如下： 日期 二零一六年一月十五日 訂約各方 (i) 買方，本公司之全資附屬公司；及 (ii) 賣方B