小企业上市指南.ppt

章节1 公司上市的意义 3 章节2 公司上市主要条件 13 章节3 IPO基本流程 24 章节4 中国证监会审核要点 34 章节5 公司上市过程中的常见问题 43章节6 在审企业注意事项 48章节7 未过会企业问题分析 52 融资额的快速计算公式 融资额的快速计算公式： 融资额=净利润×发行市盈率（摊薄）×发行数量占发行后总股本的比例 发行市盈率（摊薄）=发行价格/每股收益（摊薄），2009年到2010年6月,中小企业板\创业板的发行市盈率平均为50.43倍。 假设某企业的净利润为5000万元，发行市盈率（摊薄）为50倍，发行数量占发行后总股本比例的25%，则其融资额为5000 ×50 ×25%=62,500万元。 中小企业改制上市时应特别注意的问题 因股权激励等原因导致股东人数超过200人。发行人可通过部分回购或转持股的方式将发行前的股东总人数控制在200人以内。 存在信托持股问题。发行人应通过终止信托计划并将股权确认到信托受益人的名下。当然，人数也应控制在200人以内。 股东出资不实问题。一是出资不实的股东补足出资缺口；二是补验资；三是与工商登记部门沟通，补充部分登记资料。 实际控制人变更问题。如欲尽快实现发行上市的目的，发行人的实际控制人近三年内不能发生变更。如果存在实际控制人变更，建议以“时间换发行空间” 民营企改制过程中的合规性问题。一是如为程序性问题，建议补全相关程序，并请发行人律师、保荐机构发表意见；二是如为实体性问题，诸如从事审计的会计师事务所不具有证券从业资格的进行审计等，建议聘用证券从业资格的会计师补充验证 股权规范问题 “假外资”问题。发行人可视需要一是完善境外投资的手续，将”假外资“变为”特殊目的的企业“；二是注销境外资本运作平台，将股份直接转让给实际控制人，保证实际控制人不变。 Pre-IPO前引进外资战略投资者问题。发行人可视需要，结合国家现行外商投资产业政策之规定，有选择地引进外资战略投资者。同时，视对发行时间的要求结合筹资量等综合决定外资战略投资者的持股比例。 外资股东问题 上市前私募资金巨大导致公司现金流充裕，融资需求不显著，建议运行一段时间，消化部分现金后再启动发行上市。 上市前的私募还需注意到此次引资对于公司股权的稀释，特别是对控股股东股权的稀释。 此外，发行前一年内的引资定价对于发行人的发行价格有一定的影响，应充分考虑未来一年后的发行上市谋划，寻求合理的定价。 上市前私募问题 中小企业改制上市时应特别注意的问题 民营企业与家族经营常常密不可分，家族企业往往集所有权与经营权于一身，缺乏有效的监督机制；产权界定不清还会导致家族企业的所有权与经营权不分。 为此，需建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构，使公司发挥最大经营绩效，产生最大利益，并减少股东与经营者之间利益冲突。 完善公司治理结构 不少企业在财务上存在设置账外账、账目不清，信息失真，财务管理混乱的现象。 为了公司的持续发展，利用改制的机会，使得公司财务核算规范化。 例如税务问题，如果在提交发行申请前存在偷税或漏税情况的，原则上应补清税款，充分披露有关情况；对于地方政府给予企业优惠的税收政策与国家政策不符的，应由律师对纳税的合法性出具意见，充分披露需要补税的风险和补税责任的承担主体。 健全财务制度，规范会计 企业在制定发展目标时，应从长远考虑，在正常经营时就应该考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要，而不能等到企业面临资金困难时才想到去融资。 考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真地进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。 企业发展的长期规划 返回目录 河北融投创业投资有限公司 通讯地址：河北省石家庄市建设南大街号163号河北农信大厦16层 邮政编码：050000 联系电话：0311 传真号码：0311 联系方式 * 1、生产经营方面 -------中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策 -------创业板要求发行人应当主要经营