ipo反馈及审核意见汇编1_部分43.pdfVIP

舟山港股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国中投证券有限责任公司： 现对你公司推荐的舟山港股份有限公司（以下简称公司或发行 人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在 30 日内对 下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书 的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决 定是否再次向你们发出反馈意见。如在30 日内不能提供书面回复， 请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电 我会审核人员。 一、规范性问题 1、据招股说明书披露，发行人设立时股东以股权出资，存在实 际出资股权与登记出资股权不相符、用于注资的股权未经评估等瑕 疵。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人的设立、注册资本缴 纳、历次股权转让和增资过程履行的手续是否完备，实际履行的程序 与应该履行的审批、备案、评估等法定程序是否相符，是否符合法律 法规的规定，请保荐机构和发行人律师就不相符之处是否对发行条件 构成障碍发表明确意见并说明理由。 2、据保荐工作报告披露，发行人2010 年收购其他股东所持部分 公司股权，招股说明书未披露相关内容。请保荐机构和发行人律师说 明并披露发行人自设立起收购股权、主营业务相关资产的情况，说明 收购的原因、价格和定价依据，收购过程是否履行了完备的手续，是 否符合法律法规的规定。 1 3、据保荐工作报告披露，发行人部分子公司历史上存在职工持 股及职工持股会持股的情况，截至招股说明书日，发行人已对其下属 子公司职工持股及职工持股会持股情况进行清理。请保荐机构和发行 人律师说明并披露发行人子公司的职工持股及职工持股会持股情况 和清理过程，说明相关股权收购的价格和定价依据，职工持股清理过 程手续是否完备、是否符合法律规定，是否存在纠纷或其他影响股权 确定性的风险。 4、据保荐工作报告披露，发行人子公司历史沿革存在不规范现 象。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人子公司股历次股权沿 革和资产重组是否履行了完备程序，是否符合法律法规的规定，请保 荐机构和发行人律师就相关不规范事项是否对本次发行条件构成障 碍发表明确意见并说明理由。 5、2011 年1 月，舟港有限引入国瑞投资、宁波港、中化实业、 中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资等七家外部投资者增 资扩股。请保荐机构和发行人律师说明并披露上述新引入股东的原 因、增资的价格及定价依据，是否履行了相应的股东会程序；上述新 引入股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行 中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股或其他利 益输送安排。 6、报告期内发行人非全资子公司、合营、联营公司数量较多。 请保荐机构和发行人律师说明发行人非全资子公司、合营、联营公司 的营业收入和利润及其占发行人营业收入和利润总额的比例；说明发 行人子公司、合营和联营公司除发行人外的股东、合营方和联营方与 发行人是否存在同业竞争或关联交易，相关关联交易与同类非关联交 易价格、交易条件的比较、是否公允；说明发行人子公司、合营和联 2 营公司除发行人外的股东、合营方和联营方与发行人是否存在关联关 系、委托持股或其他利益安排。 7、2014 年，发行人向舟山港综合保税区投资开发有限责任公司 转让子公司综保区码头公司 100%股权；向舟山市兴港岸线整理有限 公司转让金塘港口100%股权、马迹山散货50%股权、六横港口40%股 权以及岱山东方40%股权。关于前述子公司股权转让，请保荐机构和 发行人律师说明并披露：（1）相关股权出售过程是否履行了完备手 续、是否符合法律法规的规定；（2）相关子公司的历史沿革和资产 重组情况，是否曾存在重大违法违规行为；（3）相关子公司拥有的 主要资产、岸线资源、海域开发资源情况，占发行人资产总额、岸线 资源、海域开发资源总量的比例；所出售子公司主营业务和资产与发 行人主营业务的相关性，说明出售相关股权的原因及合理性；说明股 权受让方及其股东和实际控制人是否与发行人存在同业竞争。 8、报告期内，发行人为舟山市金塘港口开发有限公司向国家开 发银行股份有限公司履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额 为30,000 万元，担保期限为自2012 年 11 月