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主讲人：崔凯;目录;一、推开资本运营之窗;再回首：中国企业管理的发展历程; 产业经营VS资本运营; 产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险－资本运营是运用财务、法律和业务等各项手段的全面格斗技术。 ; 对企业来说，伴随着扩张的需要，每隔3—5年必然会产生一次融资与并购需要。任何一个企业的组织结构中都会有“销售经理”“生产经理”“财务经理”之类的岗位，但却很少有企业储备专业的资本运营经理人。难道资本运营比产业经营更为容易？现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。德隆及其灵魂人物唐万新，格林柯尔及其掌门人顾雏军……;思路差异：产业经营VS资本运营; 企业发展战略;分类; 简单的哲理：做企业就是做人; 2006-2007年中国并购十大事件 ; ;资本运营前提：“剩”者为王; 在如此循环往复的过程中，发生的融资成本和管理成本不断吞噬着企业的现金流，又必须不断以新的更大的资金融入维持还本付息和资金消耗。正如《财经周刊》撰文指出的：中国的大多数企业，是在靠银行的输血维持着表面的繁荣，其本身是缺乏造血功能的。一旦银行停止输血，企业的结局就是衰亡。 ;教训：“德隆－巨人－三株 ”;多数企业失败的导火线都是现金流， 失败的根源都在于快速扩张。; 请注意！;二、并购的流程与策略; 从行业集中程度说起; 行业的整合一般都经过四个阶段:从起步（分散的市场里充斥着各种规模的参与者）到积累（最大三家厂商的市场份额总和达到30～45%）、集中（三个领先厂商将取得60%的市场占有率）、联盟阶段（最大三家厂商将拥有70～80%的市场份额，行业的资源分置基本完成）。除了市场自身的淘汰机制，这一整合的过程还依靠购并这一重要手段。 ; 为什么选择并购;从春秋战国到行业整合;2000年以来，众多行业价格站烽烟四起，“伤敌一千，自损八百”，然而伴随着人力成本的上升、煤电油运价格上涨等一系列宏观因素变革，众多企业进入微利（甚至亏损）时代。 人民币升值、CPI居高不下、投资过热等引发的货币从紧政策使得难以为继的企业雪上加霜。连靠“低成本”奠定江湖地位的格兰仕也不得无法延续“低成本模式”…… ;案例：群雄逐鹿－三国演义－美苏争霸; 2004 年，国美、苏宁和永乐分别在香港和深圳上市，并发力全国布点，市场份额快速上市，一举奠定三大家电巨头鼎足的格局。 2006-2008年，国美更是通过成功并购上海的“永乐”、北京的“大中”和山东的“三联”，从而在规模上略强于苏宁，顺利问鼎家电零售行业老大，占据家电零售半壁江山强的市场份额。 ; 并购投资总体程序;尽职调查; 战略投资者的定位; 并购实施关键要素; 对并购的理解误区; 并购小“辞典”;三、尽职调查的玄机;尽职调查的全过程 ;2、详细调查阶段 该阶段是最耗费时间的阶段。详细调查要求并购专家审查公司所有文件、管理者背景、设计的法律诉讼和知识产权问题等等，特别是业务状况与战略方向。详细调查的过程必须仔细完整，调查范围不能局限于公司提供的资料。整个过程一般需要一到两个月的时间完成。 ;3、持续关注 详细调查后，并购专家应该继续密切关注公司的新闻、网站、媒体宣传以及其它行业信息。整个过程要持续至双方完成工商变更。 4、特别注意： 尽职调查并不只是简单的把公司文件装订在一起。真正的尽职调查是通过对商业因素的分析，对公司的价值进行详细和明确的评估。 ; 初审时经常提出的问题; 尽职调查要素一览; 融资企业常用包装技巧 ;4.在现场调研前，已经进行过内部磋商，对企业存在的问题统一口径；刻意在厂区营造欣欣向荣的氛围。 5.利用投资经理知识结构方面的局限，故意凸现一些“概念”方面的信息。 6.以信息必威体育官网网址为由，对一些虚假信息拒绝提供相关资信证明。 ; 案例: A公司现场考察 A公司以新建扩产项目为名，对外寻求融资。在现场考察过程中，企业正在生产，一片繁忙之象，显示欣欣向荣的气息。经营者介绍企业效益连年提升，拳头产品A满产满销，供不应求，急需扩产。投资经理在生产现场翻看生产记录，发现记录并不连续。必威体育精装版的日期为现场调研的当天，此前的记录为两个月以前的数据。在参观仓库时，发现大量所谓的畅销产品库存，且生产日期均为两个月以前，甚至还有隔年的产品库存。后来通过外围调查获悉，该企业因经营不善已经陷入困境的，产品滞销，员工一直放假，资产负债率高达95%……;律师的作用;(3) 资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）； (4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排； (5) 有关债权债务争议的有关文件； 目