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中美内部控制信息披露制度比较内部控制是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。由于其重要性，投资者逐渐要求了解公司内部控制的状况，由此，内部控制信息披露应运而生。在内在客观要求和外在重大舞弊事件的催生下，美国《2002萨班斯――奥克斯利法案》第302款、第404款相继颁布，其中所规定的内部控制信息披露要求引起了全球的极大关注。我国2006年起陆续出台内部控制标准的同时，也在大幅提高内部控制信息披露要求。 一、中美上市公司内部信息披露制度的演进 (一)美国内部信息披露制度概况　美国内部信息披露制度先后经历了从自愿披露到强制披露的过程。二十世纪70年代美国经济在经历了二战以来近30年的持续繁荣后进入滞胀阶段，公司财务舞弊案件时有发生。1978年，美国审计师责任委员会(cohen委员会)建议管理当局应提供报告确认管理当局对财务报告的责任，并要求管理当局对控制系统进行评估。该报告反映管理当局对公司会计系统及其控制的估计，包括对控制系统固有限制和公司对独立审计师确认的重大缺陷的反应的描述。同时，美国证券交易委员会(SEC)分别于1979年和1988年先后提出建议上市公司披露管理当局对内部会计控制的报告书，即《管理当局内部控制报告》，并交由审计人员加以审核，但由于反对者众多，SEC被迫收回该建议。1990年，美国众议院甚至提供一项立法议案，强制要求上市公司提供内部控制报告，但因在参议员未获通过，该议案最终为未能成为一项法律规定。2002年，由于安然、世通等会计丑闻充分暴露了上市公司内部控制的缺陷，美国国会通过了萨班斯法案，正式提出公司披露内部控制报告的强制要求。该法案第404款规定，所有根据1934年证券交易法13(a)、15(b)编制年度报告的上市公司都应在年度报告中包含一份内部控制报告，并责成SEC出台具体规则。作为响应，SEC于2002年发布提案，规定除投资公司之外的上市公司都应在年度报告中包括一份管理当局关于公司财务报告内部控制的报告(ManagementsReport on Internal Control over Financial Reporting)，并具体规定了该报告的内容与格式。另外，1992年的《内部控制――整体框架》提供了一个广泛的内部控制框架。该文件认为内部控制框架包含五个要素：控制环境。包括：单位的组织结构，董事会及其专门委员会(审计委员会和风险评估委员会)的关注和要求，对企业经营产生影响的外部因素；风险评估；控制活动；信息和沟通；自我评估和内部监督。2004年，COSO委员会的新报告《企业风险管理――整体框架》又在92年报告的基础上有了更多的突破。新的COSO报告增加了一个观念(风险组合观)、一个目标(战略目标，并扩大了报告目标的范畴)、两个概念(风险偏好和风险容忍度)和三个要素(目标制定、事项识别和风险反应)。由此可见，美国上市公司内部信息披露实现由“自愿”到“强制”的转变并非完全必然，至今仍然面临着广泛的探讨与争论。单以萨班斯法案的高额执行成本为例(尤其是执行第404款)，就使得众多在美或潜在的赴美上市公司不堪承受。 (二)我国内部信息披露制度概况　近年来我国上市公司年报中的内部信息披露政策分为两个演进阶段：一是监事会发表意见阶段(2000－2005)。2000年，证监会发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》，要求公开发行证券的商业银行、保险公司、证券公司应建立健全的内部控制制度，并在招股说明书中披露。2001年，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司发行新股招股说明书》，对上市公司再融资的申报材料提出了新的要求，规定“发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评估报告的结论性意见”。2001年，证监会在发布的通知中指出：具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所应当建立健全完善的内部质量控制机制，以保证注册会计师出具恰当的审计意见。同年，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》，要求在年度报告中的监事会报告部分披露监事会对公司依法运作情况的独立意见，是我国第一个强制性内部控制信息披露要求。中注协也发布了《内部控制审核指导意见》，详细说明了内部控制审计的依据，并对审计报告的内部、格式做出了统一规定。二是重要事项部分专项说明阶段。2006年，上海证券交易所发布了《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》，要求上市公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(2005)的要求，结合公司内部控制制度建设情况在2006年年报全文的“重要事项”部分，说