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广东诚公律师事务所 关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的 法律意见书 广东诚公律师事务所 1 15 广东省深圳市福田区莲花支路 号公交大厦 楼 电话：(86 755) 6139 1688 传真：(86 755) 6139 1689 1 目录 释义 4 一、本次重组的方案 6 (一) 本次重组的方案概述 6 (二) 发行股份购买资产 6 (三) 发行股份购募集配套资金 8 二、本次重组各方的主体资格 10 (一) 浩宁达的主体资格 10 (二) 交易对方的主体资格 12 三、本次重组的实质条件 14 (一) 关于重大资产重组的实质条件 14 (二) 关于发行股份购买资产的实质条件 15 (三) 关于非公开发行股票的实质条件 17 四、本次重组的批准和授权 19 (一) 本次重组已经取得的批准和授权 19 (二) 本次重组尚需取得的批准和授权 20 五、本次重组的相关协议 21 (一) 发行股份购买资产协议 21 (二) 盈利预测补偿协议 23 六、本次重组拟购买的标的资产 25 (一) 每克拉美的主体资格 26 (二) 每克拉美的历史沿革 26 (三) 每克拉美的分支机构及参股公司 29 ( 四) 每克拉美拥有或使用的主要财产 32 (五) 每克拉美的重大债权债务 33 (六) 每克拉美的税务 33 (七) 每克拉美的诉讼、仲裁或行政处罚 34 七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 36 (一) 债权债务处理 36 (二) 员工安置 36 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 36 (一) 关联方范围及本次重组是否构成关联交易 37 (二) 同业竞争 43 九、本次重组的信息披露 44 十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 45 十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 46 十二、结论意见 48 1 广东诚公律师事务所 关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的 法律意见书 致：深圳浩宁达仪表股份有限公司 广东诚公律师事务所为在深圳市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所接受深圳浩宁达仪表股份有限公司的委托，担任浩宁达发行股份购买每 钻石商场有限公司100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾 克拉美 （北京） 问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的有关 规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对本次重组各方的主体资格、本次重组的内容及 程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以 及有