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河南盛润控股集团有限公司 （地址：郑州市金水区金水路219号1号楼1单元26层2601号）  2016年非公开发行公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 日声 明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有本公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证券业协会按照《公司债券发行与交易管理办法》对本次债券发行的备案，不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任，也不代表中国证券业协会对本期债券的风险或收益作出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露本期债券相关信息的法律责任。证券挂牌转让场所为本期债券提供挂牌转让服务，不代表其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中风险因素等有关章节。 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 二、本期债券发行对象为不超过200名的合格投资者。本期债券在发行前将按照有关规定，发行人向债券转让交易场所提交本期债券挂牌转让申请文件，由债券转让交易场所确认符合挂牌条件后发行。本期债券发行完成后5个工作日内，发行人向中国证券业协会备案，备案后在债券转让交易场所申请挂牌交易。发行人无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。 三、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2014年末，公司抵、质押借款金额合计为61.36亿元。若公司经营不善而破