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江苏平帆律师事务所 关于南通科技投资集团股份有限公司 股权分置改革相关股东会法律意见书 致：南通科技投资集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称“股东大会规则”）等法律、法规、规范性文件及《南通科技投资集团股份 有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，江苏平帆律师事务所（以下简称“本 所”）接受贵公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭俊律师（以下简称“本所 律师”），出席公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”），并出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件： 1、公司章程； 2、2007年1月12 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站的《SST纵横股权分置改革说明书》及其摘要； 3、2007 年 1 月 22 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站的《SST纵横关于股权分置改革方案沟通协商情况 暨调整股权分置改革方案的公告》； 4 、2007 年 1 月 22 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站的《SST纵横关于股权分置改革说明书》及其摘要 （修订稿）； 5、2007年4月27 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站的《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议 的通知》； 6、2007 年 4 月 27 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站的《SST通科董事会投票委托征集函》； 1 7、2007 年 5 月 9 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站的《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的 第一次提示公告》； 8、2007 年 5 月 15 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站的《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议 的第二次提示公告》； 9、2007 年 5 月 15 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站的《SST通科关于股权分置改革方案获得国资委批 复的公告》； 10、本次会议股东到会登记记录及凭证资料； 11、本次会议文件。 本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议的召集、召开、 表决等有关事项、出席会议股东资料及公司提供的其它相关文件进行了核查、验 证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 公司董事会于2007年4月27日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站上刊登了《SST通科关于召开股权分置改革相关股东 会议的通知》、《SST通科董事会投票委托征集函》及分别于2007 年 5 月 9 日、 2007 年 5 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交 易所网站刊登了《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公 告》和《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》（以 下简称“公告”），上述公告载明了本次会议召开的时间、地点和审议内容。 本所律师认为：公司本次会议的召集、召开履行了法定程序，没有发现违反 法律、法规及公司章程的情形。 二、出席本次会议人员及召集人资格 2 参加本次会议有表决权股份合计为164,532,850股。 1、非流通股股东出席情况 参加本次会议的非流通股股东或股东授权委托代理人共计2人，代表股份 116,076,924股，占公司非流通股股份的100％，占公司总股本的48.68％。 2、流通股股东出席情况 参加