新公司条例第622章-概要-董事及公司秘书.PDF

第 10 部 董事及公司秘書 引言 4. 除上述主要改動外，這部分也重述《公司 條例》( 第32 章) ( 下稱「第32 章」) 中各條 新《公司條例》( 第622 章) ( 下稱「新條例」) 有關董事及公司秘書的條文，包括董事須因候 第 10 部 ( 董事及公司秘書) 載有與董事及公 補董事的作為而承擔法律責任( 第478 條) 、 司秘書有關的條文。 廢止以董事兼公司秘書雙重身分作出的作為 ( 第479 條) 、禁止未獲解除破產的破產人擔 任董事( 第480 條) ，以及備存董事會議議事 政策目標及主要改動 程序的紀錄( 第481 及482 條) 。 2. 第10 部載有旨在加強企業管治、改善規 5. 第 10 部所載的主要改動，詳述於下文 管及使法例現代化的措施。旨在加強企業管治 第6 至22 段。 的措施包括： (a) 限制法人團體擔任私人公司的董事( 第6 限制法人團體擔任私人公司的董事 至8 段) ； ( 第457 條) (b) 釐清董事有責任以謹慎、技巧及努力行 第32 章下的情況 事的標準( 第9 至13 段) ；以及 6. 第32 章禁止所有公眾公司及隸屬有上市 (c) 規定追認董事的行為必須獲無利益關係 公司為成員的公司集團的私人公司委任法人團 的成員批准( 第14 至16 段) 。 體為董事。其他私人公司則無此限制。 3. 旨在改善規管及使法例現代化的措施 新條例下的情況 包括： 7. 新條例第456 條繼續禁止公眾公司、擔 (a) 容許公司註冊處處長( 下稱「處長」) 就 保有限公司及隸屬有上市公司為成員的公司集 董事及公司秘書的委任向公司發出指示 團的私人公司由法人團體擔任董事。至於其他 ( 第17 至19 段) ；以及 私人公司，新條例規定最少須有一名董事為自 然人，以提高透明度和問責性。 (b) 釐清就董事對第三者的法律責任提供彌 償的規則( 第20 至22 段) 。 54 公司註冊處 新條例的主要條文 新條例下的情況 8. 第457 條規定私人公司( 與上市公司屬 10. 為向董事提供清晰的指引，新條例納入 同一集團者除外) 須有最少一名董事為自然 混合客觀及主觀準則，以釐清董事有責任以謹 人，以限制法人團體擔任董事。 慎、技巧及努力行事的標準。 新條例的主要條文 釐清董事有責任以謹慎、技巧及努力行事 的標準( 第465 及466 條) 11. 第465(2) 條載列一套混合客觀及主觀準 則的標