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【】 合伙企业（有限合伙） 合 伙 协 议 ·目 录 第一条 释义 1 1.1定义 1 1.2标题 2 第二条 有限合伙企业的基本情况 3 2.1组建依据 3 2.2名称 3 2.3主要经营场所 3 2.4合伙目的 3 2.5经营范围 3 2.6存续期限 3 第三条 合伙人及其出资 3 3.1合伙人 3 3.2合伙人登记册 4 3.3认缴出资 4 3.4出资方式和出资比例 4 3.5实缴出资 4 第四条 普通合伙人/执行事务合伙人 5 4.1无限责任 5 4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 5 4.3执行事务合伙人委派的代表 5 4.4执行事务合伙人的除名与更换程序 5 4.5权利 6 4.6义务 7 4.7执行事务合伙人违约处理办法 7 第五条 有限合伙人 7 5.1有限责任 7 5.2不参与执行合伙事务 7 5.3不视为执行合伙事务 8 5.4义务 8 5.5有限合伙人的陈述和保证 8 5.6权益分配 9 5.7身份转换 9 第六条 合伙事务 9 6.1合伙事务的执行 9 6.2普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 9 6.3授权 9 6.4管理费 9 6.5 有限合伙企业支出和税费 10 第七条 基金财产的保管 11 7.1无托管 11 7.2保障措施 11 7.3纠纷解决机制 11 第八条 投资 11 8.1投资目标 11 8.2投资领域 11 8.3投资方式 12 8.4投资限制 12 8.5投资决策权 12 8.6关联方的认定标准 12 8.7对关联方投资的回避制度 12 8.8投后管理 12 8.9投资项目退出 13 8.10现金管理 13 8.11举债限制 13 第九条 合伙人会议 13 第十条 收益分配与亏损分担 14 10.1 收益分配 14 10.2 亏损分担 14 10.3 所得税 14 第十一条 财务会计及报告 15 11.1记账 15 11.2 会计年度 15 11.3 审计、财务报告 15 11.4 年度报告（含业务报告和年度财务报告） 15 11.5 查阅财务帐簿 15 第十二条 权益转让及退伙 15 12.1 普通合伙人权益转让和退伙 15 12.2有限合伙人入伙、退伙 16 12.3 有限合伙人权益转让 16 12.4 除名 16 12.5评估 17 第十三条 信息披露 17 第十四条 争议解决 17 第十五条 解散和清算 18 15.1 解散 18 15.2 清算 18 15.3 清算清偿顺序 18 第十六条 其他 18 16.1 通知 18 16.2 不可抗力 19 16.3 附件 19 16.4 可分割性 19 16.5 必威体育官网网址 19 16.6 签署文本 19 16.8 份额信息备份 20 16.9 报送披露信息 20 【】合伙企业（有限合伙） 合伙协议书 本合伙协议（下称“本协议”）由上海明暄股权投资基金管理有限公司（以下简称“明暄投资”）作为普通合伙人，与签署本协议之有限合伙人共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“合伙企业法”）等相关法律法规 本合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。本合伙协议是在自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础上订立的。 第一条 释义 1.1定义 在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 本协议，指《【】合伙企业（有限合伙）合伙协议》及经适当程序通过或修改后的版本。 合伙企业法，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 有限合伙企业，指签订本协议的各方根据合伙企业法共同组建的【】合伙企业（有限合伙）。 人、人士，指任何自然人、法人或其他组织。 关联方，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。 管理费，指明暄投资依据其与【】合伙企业（有限合伙）签署的《委托管理协议》向有限合伙企业提供投资项目管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付。 有限合伙企业费用，指由有限合伙企业独自承担的开支。 普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议并负部分出资义务和对有限合伙企业债务承担无限连带责任的明暄投资。 有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙企业出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除明暄投资之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。 合伙人，除非另有说明，指普通合