中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第六次会议决.PDF

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-023 中国长城计算机深圳股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）第六届 董事会第六次会议通知于2016 年2 月18 日以传真/电子邮件方式发出，会议于2016 年2 月23 日在深圳长城电脑大厦16 楼会议室召开，应到董事九名，出席会议董事 九名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 杨军董事长主持，审议通过了以下议案： 一、 审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的 条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为本次交易符合重大 资产重组的各项要求及条件。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决6 票，关联董事杨军先 生、杨林先生、靳宏荣先生、钟际民先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表 决通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息 产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》 第1页，共26页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-023 号公告 董事会确认公司换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”） 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次 交易”）的主要内容如下： （一）整体方案 本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募 集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国 电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继 及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产 置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷 科技”）24.32%的股份 （以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业集团有限公 司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原 电子”）64.98%股权（以下简称“置换资产”）进行等额置换；（3）发行股份购买 资产：公司根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限 公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称 “《资产置换及发行股份购买 资产协议》”）的约定，向交易对方发行人民币普通股（A 股），购买中原电子剩余 35.02%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”，与中 原电子合称“标的公司”）100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成 的1.65 亿元债权；（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过80 亿元配 套资金，用于项目建设及补充流动资金。 换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批 准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实 施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股 份购买资产的实施。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决6 票，关联董事杨军先 生、杨林先生、靳宏荣先生、钟际民先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表 决通过。 （二）具体方案 1、换股合并 （1）换股合并主体 换股合并的双方为长城电脑、长城信息。 第2页，共26页 中国长城计算机深圳股份有限公司