中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案.PDF

A 股证券代码：600026 证券简称：中海发展 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：0 1138 证券简称：中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司 中海发展股份有限公司 重大资产出售及购买预案 （修订版） 资产购买交易对方 中国远洋运输（集团）总公司 中国远洋运输（集团）总公司和 资产出售交易对方 /或其全资子公司 独立财务顾问 2015 年12 月24 日 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、 监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、完整。 四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及 其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风 险因素。 六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。 2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国远洋运输（集团）总公司已出具承诺函，将根 据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海 发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在中海发展拥 有权益的股份（如有）。 3 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易的整体方案 公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容： 1、重大资产出售：将公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权出售 给中远集团和/或其全资子公司； 2 、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋100%股权。 上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门 或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。 （二）本次交易的具体方案 1、本次重大资产出售方案 （1）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司。 （2 ）标的资产 本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权。 （3 ）交易方式 本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买拟 出售