关于控股子公司与控股股东转让锦宜时装70%股权的关联交易.pdf

山东新华锦国际股份有限公司监事会文件 证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2011—015 关于控股子公司与控股股东转让 锦宜时装70%股权的关联交易议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 交易概述 近年受出口服装业及针纺品加工业不景气影响，青岛锦宜时装有限公司（下简称“锦 宜时装”）的实际生产规模未能与现有厂房能力相匹配，造成厂房土地的一定闲置。为 整合本公司所属企业生产资源，保证现有服装纺织主营业务的平稳过渡，山东新华锦国 际股份有限公司（下简称“本公司“）控股 51%子公司——山东新华锦水产有限公司（下 简称 水产公司）决定向本公司控股股东——山东鲁锦进出口集团有限公司(下简称“鲁 锦集团”)转让其持有 锦宜时装的 70% 股权  。  水产公司和鲁锦集团于 2011 年 4 月 27 日草签《股权转让协议书》（下称“本协议”）， 按照本协议约定，水产公司将持有锦宜时装 70% 股份以 431.94 万元价格转让给鲁锦集 团，鲁锦集团同意按上述价格受让资产。本次交易构成关联交易, 但不构成重大资产重 组。  为最大限度发挥 锦宜时装 房产及设备等资产的使用价值，本公司董事会申请股东 在本协议生效后授权公司经营层根据公司业务实际需要，并按照规范程序办理锦宜时装 相关房产及设备的租赁、买卖事宜，授权期限一年，自股东大会通过本次关联交易事项 之日起。  本公司已召开第九届董事会第七次会议通过该转让事项，关联董事回避表决。本次 转让的有关协议尚需经本公司股东大会审议通过后生效。  二、交易标的基本情况 （一）标的资产概况  本次转让资产范围：水产公司持有的锦宜时装 70%股权。该资产不存在任何形式的 担保、抵押、质押、查封和冻结的情形。  （二）转让资产的评估情况  具备证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司 2011 年 4 月 27 日出具“青天 山东新华锦国际股份有限公司监事会文件 平报字【2011】第QDV1016 号”评估报告：以 2010 年 12  月 31 日为评估基准日对锦 宜时装进行了整体评估，评估结果如下:  单位:万元 项   目  账面价值 评估价值 增减值  增值率(%) 流动资产  1616.92 1537.37 -79.55 -4.92 固定资产  5535.15 6095.86 560.71 10.13 无形资产  1076.24 3398.54 2322.30 215.78 资产总计  8228.31 11031.77 2803.46 34.07 流动负债  10414.72 10414.72 负债合计  10414.72 10414.72 净资产  -2186.41 617.05 2803.46 128.22 三、交易合同的主要内容及定价情况 1、转让资产作价：本次出让股权价值431.94 万元，以 2010 年 12  月 31  日为基准 日的评估结果为准。   2、支付时间及方式：  本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方一次性支付 431.94 万元的转让价款。  3、 本协议自双方签字盖章并取得本公司股东大会审议通过之日起生效。  4 、 交易标的的交付和过户