上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有.PDF

股票代码：600649 股票简称：城投控股 上市地点：上海证券交易所 股票代码：900935 股票简称：阳晨B 股 上市地点：上海证券交易所 上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司 及分立上市暨关联交易预案摘要 合并方暨被分立方：上海城投控股股份有限公司 被合并方：上海阳晨投资股份有限公司 合并方暨被分立方独立财务顾问 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 被合并方独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 签署日期：二〇一五年六月 上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要 目 录 释 义 3 声 明 7 重大事项提示8 重大风险提示 17 2 上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要 释 义 在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上海城投、控股股东 指 上海城投（集团）有限公司 城投控股、合并方、 指 上海城投控股股份有限公司 被分立方 阳晨B 股、被合并方 指 上海阳晨投资股份有限公司 环境集团、分立方 指 上海环境集团有限公司 上海城投环境股份有限公司（经工商部门最终核准的公司 城投环境 指 名称为准），即环境集团从城投控股分立并在A 股上市 的公司（确定后将另行公告） 本次重组、本次重大 城投控股换股吸收合并阳晨B 股，并将承接原阳晨B 股 资产重组、本次交 资产负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全 指 易、本次换股吸收合 体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更 并及分立上市 为股份有限公司 （即城投环境），并在A 股上市 城投控股向阳晨B 股全体股东发行A 股股票，并以换股 方式吸收合并阳晨B 股。本次合并完成后，由环境集团 本次合并、本次换股 指 承继及承接阳晨B 股的全部资产、负债、业务、人员及 吸收合并 其他一切权利与义务，阳晨B 股终止上市并注销法人资 格 作为本次换股吸收合并的对价，城投控股向阳晨B 股股 本次发行、换股发行 指 东发行A 股股票的行为 城投控股将承接原阳晨B 股资产负债后的环境集团分立 出城投控股的行为，存续的城投控股法人主体资格不 变、名称不变、股票代码不变，环境集团变更为股份有 本次分立 指 限公司 （即城投环境），并在A 股上市。城投环境及城 投控股