中安消股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告.PDF

证券代码：600654 证券简称：*ST 中安 公告编号：2017-139 债券代码：125620 债券简称：15 中安消 债券代码：136821 债券简称：16 中安消 中安消股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年6 月30 日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事 会第五十一次会议审议通过 《关于终止重大资产重组事项的议案》，现将有关事 项具体公告如下： 一、本次重大资产重组的情况 （一）本次筹划重大资产重组背景、原因 自重组上市之初，公司战略定位与目标便已确定为致力于打造全球一流的 安保综合运营服务商与智慧城市系统集成商，通过并购实现公司 “大安全”布 局战略。 在全球市场，公司紧随 “一带一路”布局业务发展，主要面向用户提供规 模化、专业化、标准化和国际化的安保综合运营服务解决方案，包括人力安保与 设施管理、现金与贵重物品管理、电子安防与报警运营以及各类安保延伸服务。 截至目前，沿着“海上丝绸之路”，公司先后收购卫安 1 有限公司、卫安(澳门) 有限公司、澳洲安保集团、泰国卫安等境外优秀安保运营服务公司，初步形成以 香港、澳门、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系，业务市场区域覆盖香 港、澳门、澳洲、新西兰和泰国等市场。 在国内市场，公司立足于大安全领域，以城市的安全、便捷、高效及健康 发展为目标，整合发展智慧城市系统集成产业链，主要从事智慧城市系统集成和 安全物联网产品制造等业务，具体业务内容涵盖智慧城市系统集成方案，智慧建 筑、智慧交通、智慧医疗、平安城市等行业整体解决方案，联网报警系统解决方 1 案及关联产品的制造等。截至目前，公司先后完成收购深圳市威大医疗系统工程 有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、 上海擎天电子科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司、浙江华和万润信息科 技有限公司等产业链优质企业。 （二）本次重组方案的基本情况 公司拟通过波兰下属子公司 Zimen sp.zo.o. 以支付现金的形式向Culmstock 购买Konsalnet 集团100%股权。根据交易各方签署的PSPA 有关购买价格条款的 约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于110,000,000.00 欧元 或预估EBITDA 的7 倍的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运 资本、融资偿还金额、Culmstock 欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民 法交易税调整，其中预计 EBITDA 及上述调整因素将在本次交易完成日前 5 个 工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运 资本变动因素调整确定。 2017 年3 月17 日，公司第九届董事会第四十六次会议、第九届监事会第二 十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等重组相关议 案，并于2017 年3 月18 日披露了《中安消2017 年重大资产购买预案》及摘要 等相关文件。公司拟通过在波兰设立下属子公司ZIMEN SP.Z O.O. 以支付现金的 形式向CULMSTOCK 购买Konsalnet 集团100%股权，并与交易对方签署了附条 件生效的《股份购买协议》。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 自筹划本次重大资产重组以来，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资 产评估机构、法律顾问等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工 作，积极推进本次重组各项工作，努力促成本次重组交易的达成，并根据重组事 项进展情况，及时履行了信息披露义务。 2016 年 12 月15 日，公司披露 《中安消重大事项停牌公告》，因筹划资产 收购事宜，且可能构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 12 月 15 日起连续 停牌。 2 2016