吉林电力股份有限公司对外担保公告.PDF

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：20 17-087 吉林电力股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 吉林里程协合风力发电有限公司（以下简称“里程协合”）和吉林 泰合风力发电有限公司（以下简称“吉林泰合”）（合并简称“上述企 业”）为公司控股子公司，控股比例为51% 。上述企业分别与中国农 业银行股份有限公司镇赉县支行（以下简称“农行镇赉支行”）签订了 《中国农业银行固定资产借款合同》（以下简称“贷款合同”），经与上 述企业另一股东方初步沟通，拟同意将各自持有的上述企业股权共同 质押给农行镇赉支行，实现对原贷款合同的还款期限延期，以保证上 述企业持续经营对资金的需求。 公司第七届董事会第十六次会议以九票同意，0 票反对，0 票弃 权，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于为控股子公司融资提供 担保的议案》，该事项需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）里程协合 名称：吉林里程协合风力发电有限公司 类型：有限责任公司 住所：吉林省镇赉县 法定代表人：孙福轩 注册资本：150,000,000.00 元 1 成立日期：2007 年12 月13 日 经营范围：开发、建设、运营风力发电厂，风力发电技术咨询、 培训及服务和研究开发，提供工程配套服务。 股东情况：吉林电力股份有限公司51% ，托普威尔再生能源有限 公司49% 。 截止至2016 年末，里程协合资产总额32612 万元，负债总额28870 万元，净资产3742 万元，净利润-1108 万元，资产负债率88.53%； 截止2017 年3 月31 日，里程协合的主要财务指标（未经审计）：资 产总额32,313 万元、负债总额28,993 万元、净资产3,321 万元、营 业收入419 万元和利润-421 万元； （二）吉林泰合 名称：吉林泰合风力发电有限公司 类型：有限责任公司 住所：吉林省镇赉县 法定代表人：孙福轩 注册资本：150,000,000.00 元 成立日期：2007 年12 月13 日 经营范围：开发、建设、运营风力发电厂，风力发电技术咨询、 培训及服务和研究开发，提供工程配套服务。 股东情况：吉林电力股份有限公司51% ，托普威尔再生能源有限 公司49% 。 截止至2016 年末，吉林泰合资产总额33627 万元，负债总额25269 万元，净资产8358 万元，净利润-1101 万元，资产负债率75.14% 。 截止2017 年3 月31 日，吉林泰合的主要财务指标（未经审计）：资 产总额33,172 万元、负债总额25,219 万元、净资产7,953 万元、营 2 业收入468 万元和利润-406 万元。 三、担保协议的主要内容 1.担保方式。本次质押担保方式拟为上述企业全部股东方将各自 持有的上述企业股权共同质押给农行镇赉支行。 2.担保期限。质押担保期限与拟签署的延长贷款合同期限一致， 即7 年。 3.担保金额。按照持股比例测算，公司拟对应质押担保金额为： 里程协合1.12 亿元，吉林泰合0.99 亿元，合计2.11 亿元。本次股权 质押担保未构成关联交易，未构成重组资产管理办法的重大资产重 组。 上述事项待经公司股东大会审议通过后，以审议通过后结果为 准。 四、董事会意见 为满足上述企业生产经营需求，上述业务有利于改善上述企业负 债结构调整，补充流动资金，公司为其提供担保，符合公司发展要求。 目前，上述企业另一股东方托普威尔再生能源有限公司（以下简称“托 普威尔”）的实际控制人协合新能源集团有限公司由于资源整合，拟 将托普威尔持有上述企业的 49%股权转让给其内部同一控制下全资 子公司——北京顺能新电新能源投资有限公司（以下简称“北京顺 能”），同时北京顺能出具《承诺函》承