华邦颖泰股份有限公司关于公司及承诺相关方承诺履行情况的.PDF

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：20 14014 华邦颖泰股份有限公司 关于公司及承诺相关方承诺履行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”。本公司名称于2013 年初由 “重 庆华邦制药股份有限公司”变更为“华邦颖泰股份有限公司”，重庆华邦制药股 份有限公司以下简称“华邦制药”），根据中国证监会《关于进一步做好上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》 （上市一部函〔2014 〕112 号），以及中国证监会重庆监管局“渝证监发〔2014 〕 29 号”《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》的文件要求，对 本公司及公司实际控制人、股东、关联方等承诺相关方尚未履行完毕的承诺情况 进行自查，截至2013 年底不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺 的情况。截至2013 年底，公司及承诺相关方未履行完毕承诺的相关情况如下： 一、避免同业竞争的承诺： 公司持股5% 以上股东重庆汇邦旅业有限公司、张松山先生、潘明欣先生、 李生学先生签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：本人（本单 位）以及未来成立之公司不直接或间接以任何方式参与或进行，任何与公司构成 竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务，同时从任何第三者获得的任何商业 机会、与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知公司，并尽力将 该等商业机会让与公司。 1 承诺期限：长期有效。 截至公告之日，承诺人正在履行上述承诺。 二、2011 年公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司重大资产重组相 关承诺的履行情况 1、关于利润补偿承诺 2009 年9 月29 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿 协议》，2010 年1 月5 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补 偿补充协议》，2011 年7 月 15 日，交易对方李生学等十八名自然人与华邦制药 签订《利润补偿补充协议（二）》，根据上述约定： 李生学等十八名自然人同意，若2011-2013 年颖泰嘉和扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的 11,280.26 万元、14,629.99 万元和 18,920.00 万元。交易对方将在就2011 年、2012 年、2013 年盈利预测实现情况 的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比例向华邦制 药补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。 颖泰嘉和2011 年、2012 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为12,309.78 万元、16,861.84 万元，颖泰嘉和已完成2011 年和2012 年业绩承诺。 截至目前，上述承诺处于正常履行过程中，各交易对方未出现未履行该等承 诺的情形。 2 、规范关联交易的承诺 2011 年7 月15 日，公司已出具承诺“保证在吸收合并完成后，与颖泰嘉和 存续主体之间按照市场原则进行公平公正交易，保证作价公允，不利用控股股东 地位故意压低或提高交易价格”。 为规范重组完成后可能发生的关联交易行为，持有公司5% 以上股份的股东 汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下：“1、不利用自身作为华邦 制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等方面给予优于市场第三方的 2 权利；2 、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易 的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害华邦制药利益的行为；4 、本人直接或间接控制的 公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发生关联交易。” 截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，本公司及汇邦旅业、张松山、潘 明欣、李生学等未出现违背上述承诺的情形。 3、减少对