提供担保暨关联交易的核查意见.PDF

中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 关联自然人为华谊兄弟传媒股份有限公司申请综合授信 提供担保暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为 华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“公司”）非公开发行股票的 持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，对公司关联自然人为公司申请综 合授信提供担保的关联交易进行了核查。核查情况如下： 一、关联交易概述 1、交易概述：华谊兄弟为实际经营的需要，拟向中国工商银行股份有限公 司北京市分行 （以下简称“工商银行”）申请人民币5亿元的综合授信，综合授信 期限为一年。公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对公司申请上 述综合授信提供连带责任保证，担保期限为两年，担保金额为人民币5亿元，不 收取担保费用。 2、关联关系情况：因保证人王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅 为公司董事、王忠军的配偶，王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理， 王晓蓉为王忠磊的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担 保构成关联交易。 3、2017年7月21日，公司第三届董事会第61次会议以5票赞同，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于关联自然人为公司向工商银行申请人民币5亿 元综合授信提供担保的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避 表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。保荐机构对本次关联交易发表 了核查意见。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交 易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况： 本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、 王晓蓉女士共4人。其中，王忠军、王忠磊为公司股东，截至披露日，王忠军和 王忠磊合计持有公司股份783,911,841股，占公司总股本的28.25%，为公司的实 际控制人。 2、关联关系的说明 王忠军为公司的实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板上市规 则》第10.1.5 条第（一）、（二）项规定的情形。 刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》 第10.1.5 条第 （二）、（四）项规定的情形。 王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所创 业板上市规则》第10.1.5 条第（一）、 （二）项规定的情形。 王晓蓉为王忠磊的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5 条第 （四）项规定的情形。 综上，本次担保构成关联交易。 三、本次担保的主要内容 1、担保方（保证人）名称：王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉 2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 3、债权人名称：中国工商银行股份有限公司北京市分行 4、担保金额：人民币5亿元 5、担保期限：两年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的 期限为准。 6、担保方式：连带责任保证 7、不收取担保费用 本次董事会审议的关联交易事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股 东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。 四、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。 五、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易是公司关联自然人为公司向工商银行申请综合授信提供连带 责任保证，关联方为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的 生产经营活动。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量 2017年年初至披露日，除本次交易外，关联自然人王忠军和王忠磊还为公司 向招商银行股份有限公司北京分行申请人民币2亿元的综合授信无偿提供连带责 任保证；公司与刘晓梅、王晓蓉未发生其他关联交易。 七、独立董事意见 本次关联交易是公司关联自然人为公司向工商银行申请综合授信提供连带 责任保证，关联方为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的 生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、