奥特佳新能源科技股份有限公司关于子公司2016年业绩承诺.PDF

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-029 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于子公司2016年业绩承诺完成情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、南京奥特佳新能源科技有限公司业绩承诺完成情况 2015 年5 月，奥特佳新能源科技股份有限公司 （以下简称“本公司”）通过向特定 对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购南京奥特佳新能源科技有限公司（以 下称“南京奥特佳”）100%的股权，交易对方对南京奥特佳未来的经营业绩进行了承诺， 现将南京奥特佳2016 年度业绩承诺和实际完成情况说明如下： 1 、收购南京奥特佳基本情况 公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有 限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京 永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京 长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称 “资产转让方”）合计持有的南京奥特佳100%的股权,共支付交易对价为265,000 万元， 其中，以现金支付39,750 万元，剩余部分225,250 万元以发行股份的方式支付。 本次重大资产重组的方案已经公司第三届董事会十七会议和公司2015 年第一次临 时股东大会审议通过，并于2015 年5 月4 日收到中国证券监督管理委员会（证监许可 [2015]762 号） 《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，2015 年5 月8 日完成标的资产南京 奥特佳新能源科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记，南京奥特佳已成为本 公司的全资子公司。 2 、交易对方业绩承诺及相关事项 根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转 让方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于 22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥 奥特佳新能源科技股份有限公司 特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在 盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低 于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公 司进行补偿。 3、南京奥特佳2016年度业绩完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的信会师报字[2017]第ZA10632 号《关 于奥特佳新能源科技股份有限公司2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司 100% 股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，南京奥特佳2016 年度实现的归属于母公司所 有者的净利润为45,583.76 万元，超过了当期业绩承诺金额 12,583.76 万元，业绩承诺完 成率为138.13%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为43,010.48 万元， 超过了当期业绩承诺金额 13,310.48 万元，业绩承诺完成率为 144.82%。因此，南京奥 特佳2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 同时，公司聘请的独立财务顾问广发证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进 行了核查，认为南京奥特佳2016 年度实现净利润超过交易对方该年度业绩承诺水平， 并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺 实现情况的审核意见》。 二、牡丹江富通汽车空调有限公司业绩承诺完成情况 2016 年7 月，本公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式， 牡丹江富通汽车空调有限公司（以下称“富通空调”）88.01%的股权,同时，通过参与竞 买的方式取得富通空调11.99%股权。交易对方牡丹江华通汽车零部件有限公司 （以下 简称“牡丹江华通”）对富通空调未来的经营业绩进行了承诺，现将富通空调2016 年度 业绩承诺和实