2015年03月27日关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让 .pdf

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015-007 债券代码：122277 债券简称： 13 华域01 122278 13 华域02 关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有 限公司受让SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED 持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限 公司12.5％股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、本次关联交易的主要内容 经公司董事会批准，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司 （以下简称“延锋公司”）与美国江森自控有限公司（以下简称“江 森自控”）拟开展全球汽车内饰业务重组。 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋金桥”） 是延锋公司的控股子公司，延锋公司持有其 75%股权，SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED （系公司控股股东上海汽车集团股份有限公 司全资子公司上海汽车工业香港有限公司之全资子公司，以下简称 “Sky Faith”）和伟世通国际控股有限责任公司（系美国伟世通全资 子公司，以下简称“伟世通国际”）各持有其 12.5%股权。 根据重组需要，延锋公司拟以其控股的、与江森自控在上海自贸 区设立的内饰业务重组平台——延锋汽车内饰系统有限公司（以下简 称“新内饰公司”）收购Sky Faith 持有的延锋金桥12.5%股权。 1 2 、交易方的关联关系 鉴于Sky Faith 是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以 下简称“上汽集团”）所属的全资子公司，因此，本次受让Sky Faith 持有的延锋金桥 12.5%股权交易构成公司与控股股东上汽集团及其 关联方的关联交易。 3、董事会审议关联交易的表决情况 公司于2015 年3 月25 日召开第七届董事会第十八次会议，审议 通过了 《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让 SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED 持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统 有限公司 12.5 ％股权暨关联交易的议案》，本次会议应参会董事9 人， 实到9 人，非关联董事以6 票同意该议案，陈虹先生、沈建华先生、 陈寿龙先生等关联董事回避了表决。公司独立董事就上述关联交易发 表了独立意见。 4 、本次关联交易金额为9,058.5 万美元，约占公司最近一期经审 计净资产的2.36% ，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批准的 金额内，故无须提交股东大会批准。 二、关联各方基本情况 1、SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED ，注册资本5万美元，上 海汽车集团股份有限公司全资子公司上海汽车工业香港有限公司持 有其100%股权，主要从事股权投资。2014年末，Sky Faith总资产为 6,291万港元，净资产为1,167万港元。 2、延锋汽车内饰系统有限公司，是延锋公司和江森自控基于全 球内饰业务重组需要，于2014年在上海自贸区设立的投资公司。该公 2 司成立时名称为“江森自控汽车内饰（上海）有限公司”，正拟更名 为“延锋汽车内饰系统有限公司”（即“新内饰公司”），目前，延 锋公司和江森自控分别持有该公司99.995%和0.005%股权，根据延锋 公司和江森自控全球内饰业务重组约定，延锋公司和江森自控对该公 司的最终持股比例将调整为70%:30%。 三、关联交易标的基本情况 延锋金桥注册资本为1,200 万美金，延锋公司、Sky Faith、伟世 通国际分别持有其 75% 、12.5%、12.5%股权，业务领域涵盖开发和 制造用于汽车的座舱系统、仪表板、门内外饰件和其它汽车内饰产品。 主要客户为上海通用及各生产基地、上汽通用五菱、沈阳华晨等。2014 年延锋金桥实现合并营业收入为1,024,463.67 万元，归属于母公司净 利润为90,456.90 万元；2014 年末合并总资