上海友合医疗科技股份有限公司公开转让说明书 - 全国中小企业股份 .pdf

上海友合医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一六年十二月 上海友合医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股 份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 上海友合医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险: 一、实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人战涛与卢文卿直接和间接持有公司共100%的股份，共 同实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效 控制。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范， 可能会导致共同实际控制人不当控制，损害公司和中小股东利益的风险。 二、代理销售业务相关的风险 代理销售ERBE 、巴德、强生、奥林巴斯等国外知名品牌的医疗器械产品是 公司目前收入的主要来源，占报告期内公司主营业收入的100%。公司目前主要 经销的品牌授权经营均有一定期限，相关授权期限到期后，若公司不能顺利取得 其中一项或多项产品新的授权期，将会对公司经营产生较大影响。 三、销售协议引发的风险 友合医疗分别与德国、美国等海外供应商以及国内一级代理商签订代理协议， 双方根据市场情况和供应商的营销策略确定公司在协议有效期内完成的营销指 标，若公司无法达成营销指标，供应商有权解除双方的经销协议。虽然报告期内 公司不存在未达到营销指标的经济责任，但公司未来仍然存在无法达成营销指标 而终止合作关系及追究违约责任的风险。 四、公司治理风险 公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规 则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求，但 由于时间较短，公司管理层的对执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此， 在股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 五、业务区域集中风险 公司医疗器械贸易业务目前主要在华东地区开展，主要集中在上海地区，公 司业务取得的收入也大部分来自上海市场，公司在华东地区的业务占比依旧较高。 2 上海友合医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 尽管公司通过多年的渠道积累和销售团队培育，正在向新的地区扩张销售渠道， 但如市场开发不利，公司仍将面临业务区域集中风险。 六、税收补缴风险 公司2014 年度、2015 年度采用核定征收企业所得税。公司为规范企业、符 合挂牌要求，2016 年公司向税务局递交了申请材料，申请公司的所得税征收方 式由核定征收改为查账征收。2016 年5 月5 日，公司及子公司聚喆生物、英兆 实业取得税务机关的《企业所得税征收方式鉴定表》，查账征收手续办理完毕， 2016 年1-6 月按查账征收所得税。 2016 年7 月8 日，公司取得上海市宝山区税务局开具的报告期内合法纳税 的证明文件，证明“上海友合医疗科技股份有限公司 （前身上海