浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购 .pdf

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-015 浙江天成自控股份有限公司关于与 特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江天成自控股份有限公司( 以下简称“公司”或“本公司”或“天成自控”)第二 届董事会第十八次会议审议通过了本公司非公开发行不超过20,840,230股人民币 普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。 本次非公开发行对象包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对 象，陈邦锐为公司的关联方，因此本公司本次非公开发行人民币普通股股票的交 易构成关联交易。 一、本次发行概况 本次发行股票数量为不超过20,840,230股,陈邦锐认购公司本次非公开发行 的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9 名特定认购对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之 日起十二个月内不得转让。2016年4月1 日，公司已就本次非公开发行股票事宜与 陈邦锐签署了《陈邦锐与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限 公司之股份认购合同》( 以下简称“ 《股份认购合同》”)。公司独立董事对本次非 公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本 次非公开发行出具了同意的独立意见。 本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 二、发行对象陈邦锐基本情况及其与公司的关系 1、基本情况 陈邦锐先生，董事长、实际控制人，1963年出生，中国国籍，无永久境外居 留权，大专学历。台州市第三届党代表，台州市第四届人大代表，天台县第十四、 十五届人大常委会委员，天台县非公有制经济代表人士并担任中国工程机械协会 配套件分会副理事长、天台县企业信用促进会会长、天台县机电工业协会副会长、 天台县工商联合会副会长、天台县慈善总会白鹤镇分会名誉会长。曾获得“台州 市2002年度职工经济技术创新能手”、“优秀企业家”、“十佳非公企业专业技术人 才”、“党员积极分子”、“天台县专利先进个人”等荣誉称号。1992年-1999年任天 台县交通汽车配件厂厂长，2000年1月-2010年9月任浙江天成座椅有限公司执行 董事、总经理，2010年10月-2012年4月任公司总经理，2010年10月至今任公司董 事长，2015年12月起兼任公司总经理。 2 、陈邦锐与本公司的关系 陈邦锐为本公司实际控制人，为本公司的关联方。 三、股份认购合同主要内容 陈邦锐于2015年4月1 日与公司签署了《股份认购合同》，具体情况如下 1、合同主体 甲方：浙江天成自控股份有限公司 乙方：陈邦锐 2 、认购数量、认购价格、认购方式、限售期 （1）认购标的 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。 （2 ）认购价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告 日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票 价格不低于人民币27.79元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监 管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。 （3 ）认购数量 乙方同意认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%，即认购不低 于2,084,023股天成自控本次发行的A股股票，具体发行数量由公司股东大会授权 董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，乙方的认购数量和认购价格将作相应调整。 （4 ）认购方式