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万东医疗期待重组熬白头初冬的北京，位于CBD核心区域、建国门外郎家园6号的万东医疗的办公楼，与环绕四周的数幢地标性写字楼相比，就像灰姑娘一般不为人注目。这里的工作人员也像往常一样平静，表面上看不出什么异样。 但正是这家公司，创造了中国上市公司发展史上的几项“前所未闻”的新闻：独立董事对半年报投反对票、董事会就公司重组股权过户设定最后期限、公司高层管理人员发表致股东公开信反对重组、职代会通过反对重组的协议…… 四年没有大股东 万东医疗遭遇的这一切，都源自2002年2月万东医疗实际控制方北京医药集团与清华控股旗下的北京博奥生物芯片公司的一纸重组协议。如果该协议获得批准并实施，万东医疗第一大股东万东装备公司将被注销，其所持近65％的股权将过户给博奥公司，北京医药则成为博奥增资扩股后的新股东。 令人难以想象的是，将近4年的时间过去了，重组协议仍然没有得到国务院国资委的批准。在这段漫长的时间里，由于大股东不确定，公司的正常经营受到影响，再融资遇到障碍。同样令人心焦的是，在目前轰轰烈烈的股改大潮中，万东医疗只能充当看客，公司股价在历史最低位附近徘徊。公司高层管理人员数度感慨：万东医疗正在被资本市场边缘化。 “美满姻缘”难撮合 北京医药集团旗下的万东医疗多年来主营x光机等医疗影像设备，市场占有率很高，但随着同类产品的技术创新和竞争加剧，万东医疗在产品结构和创新能力方面的“短板”日渐制约了公司发展。2000年9月才成立的博奥生物是在国务院关于“中国应加大在生物芯片研发方面的投资力度，实施强强结合，尽快建立国家级的具有自主技术创新能力的生物芯片工程研究中心”的部署下，由清华控股等共同投资并吸纳风险投资和国家专项资本金共同组建的国有高新技术企业。博奥生物芯片公司与万东医疗越走越近。 万东与博奥，一个是传统医疗设备公司，强在生产能力和营销网络，一个是新兴生物芯片公司，强在技术创新和产品研发。当时有评论认为，这是一段“美满姻缘”。 但事情的发展并不如人意。2002年2月28日，博奥公司与万东医疗第一大股东万东装备公司，以及万东装备公司的单一控制方北京医药集团签订协议，博奥整体吸收合并万东装备，承担后者的全部债权债务和在职职工等企业要素，万东装备注销，北京医药成为博奥第二大股东，博奥成为万东医疗的控股股东，占总股本64．86％。截至2004年12月31日，三方已完成资产移交手续，博奥的工商注册变更手续办理完毕。但是，万东装备所持万东医疗64．86％法人股变更至博奥名下的有关股权变更手续，一直在国资委审批办理之中，迟迟未有结果，时至今日已近4年。 博奥方面的解释是，由于2002年2月签署重组协议并经北京市有关部门同意后，国务院才组建国资委，主管部门的体制变更使审批有所拖延。直到2003年初，博奥欲报材料，又遇上“非典”，直到当年9月才报送。对于重组方案，可能存在着不同意见，博奥一直积极与各方协调，目前仍在努力中。而北京医药和万东医疗方面的看法是：重组协议内容存在重大瑕疵。 终于，今年8月18日，独立董事杨若寒对公司半年报中“其它重大事项”内容提出异议并表示了反对，他认为股权过户问题是公司最重大的问题，已严重影响公司经营和发展，损害了公司和全体股东利益，要求股权过户必须要限期解决。董事会随即委托专人跟踪监督股权过户工作，并决定股权过户工作限定在10月1日前完成。 8月29日，博奥公司有关人士接受了记者采访，呼吁各方顾全大局，继续落实原协议内容，若对方案进行实质性调整，将不利于推进重组。博奥还对当时协议中的主要争议问题如评估基准日和评估方式问题、职工安置费用问题等作了解释，并称数年来，博奥方面认真履行协议，为万东医疗的经营管理作出了实质性贡献，坚信此次重组最终能够水到渠成。 9月1日，万东医疗就上文做出说明，对博奥的有关说法加以反驳。同日，公司经营团队发表致全体股东的公开信，从万东医疗与博奥各自状况及重组进程角度，认为重组目的没有实现也不可能实现，博奥的介入实质上阻碍而绝非推动了万东医疗的发展。 在“101”大限前数日，博奥向万东医疗去函通报重组进展情况，并认为本次重组工作的确已经到了非解决不可的地步，而从技术和操作角度看，按照现有方案完成重组应该是首选之策。 10月14日，万东医疗三位独立董事发表声明，对未在10月1日前完成股权过户表示遗憾，认为继续推进股权过户或否定重组协议退回原状态都存在不确定性，继续拖延对公司利益更加不利，决定单独聘请专业人士对重组工作提出法律意见，形成办法后提交各方。 协议中的奥妙 有多位业内人士认为，重组协议中的有关内容存在争议或瑕疵，很可能是迟迟未获批准的主要原因。 其中，最引人注目的一项是北京医药入股博奥的作价及相应的职工安置