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中国公司如何成功完成海外收购活动？ ——专访美国海外收购咨询专家罗安祖律师 2014-06-20 17:19 来源：中国经济网 郭凯 [打印本稿] [字号 大 中 小] [手机看新闻] 照片为美国柯赞律师事务所罗安祖律师 近年来,随着中国企业“走出去”的步伐不断加大,有相当数量的中国公司已经开展了对境外公司的并购、控 制权收购和重大中小股权投资等海外收购活动。中国经济实力的发展,也使中国有望成为各国外商直接投资 ( “FDI”)的主力军。但是,如何成功完成这类与国内完全不同的海外收购活动?如何在纷繁复杂的国际市场上,用 最快速度寻找最有价值的合作伙伴?这些日益成为摆在中国企业面前的重大难题。近日,本报记者郭凯专访了美国 海外收购咨询专家罗安祖律师,他以自己熟悉的中国企业在美国收购活动为范例,向我们阐释了海外收购领域的成 功之道。 记 者:目前,中国企业致力于“走出去”,参与海外收购的动因是什么? 罗安祖律师:中国公司在全球尤其是在美国进行境外交易的原因有很多,大环境方面,国家对中国企业“走出 去”提供了大量的政策支持;对企业来说,一些海外收购行为能够同时达成数个目标。概括来说,中国企业参与海 外收购的原因主要有三点:一是为了获得在中国无法获取的产品和服务。例如,中国公司为了获取人才进行的境外 交易,包括知识产权、研发能力和设施。阿里巴巴在美国的收购项目,以及国内某公司对美国基因排序公司 “Complete Genomics”公司的收购交易等等都是此类;二是通过收购一家拥有有价值的国际品牌公司,使得在收 购后其产品能够在中国境内外同时销售。运用自身以及被收购企业的销售渠道,实现国内外两个市场的双赢;三是 通过收购外国公司及其产品,从而充实中国公司的产品线,提高中国公司在竞争市场的地位。通过境外交易增加其 产品的市场占有率,提高其品牌认知度。 驱使中国公司进行境外交易活动的重要因素之一就是其能够通过境外交易获得开拓新市场的机会。当然在某 些情况下,中国公司更看重其它因素,如投资的潜在收益和资金分布在地理位置上的多元化,而战略性目标在这些 情况下显得没有那么重要。 记 者:就您所知,在目前的中国企业海外收购活动中,容易出现哪些问题? 罗安祖律师:总体上说,中国企业的海外收购活动,通常会遇上以下两个问题: 一就是中国公司在境外国家进行交易活动,必须面对的文化差异问题。在海外的一切商业活动,要以遵守对象 国的法律法规和社会习俗为前提,不能因为自己是收购方就忽视这种“文化差异”。要主动去适应外国文化惯例 或是弥合这些分歧,而不是期望对方采用中国文化的方法来处理在该国交易活动; 二是中国公司需要遵守该国的通用交易规则。以美国为例,中国公司要按照美国的商业交易惯例进行在美国 的交易。对于大部分中国公司来说,这意味着它们需要改变其在国内交易活动的路径。中国和美国的交易惯例的 区别之一就是在美国,外部顾问如律师或投资银行往往在交易中扮演重要角色,公司亦会在交易的较早阶段聘请这 些外部顾问,而且在绝大多数的交易中,代表买方的投资银行和顾问(在某些交易中, “财务咨询机构”)除了会在 交易达成后收取费用以外,一般还会针对聘用本身收取费用。如不做出相应的调整,或者不能接受美国的交易惯 例,将对中国潜在买方造成多方面的负面影响,包括显现出中方欠缺美国交易的常识,并且造成中方缺乏诚意或职 业素养的表象。 记 者:现在中国企业海外收购主要通过哪些方式?在您看来,哪些方式的效果对中国企业最为理想? 罗安祖律师:中国企业的海外并购活动,以美国市场为例,主要有五种方式。 一是中国公司最常采用的方法,是一种潜在并购方完全被动的方法,即等待境外交易的机会找上门,而不是主 动寻找,我们也可称之为“观望法”。有时候国外专业机构或专业人士会将这些潜在的交易信息告知在中国的联 系人,但这不是正常的信息交流渠道,偶然性较多。 二是通过非正式联系网络,例如“商业朋友圈”获得交易信息。这种方法依靠的是“朋友”恰好在特定时间 了解市场上有这样的交易机会,即这些“朋友”不仅要熟悉特定领域的交易信息,而且要拥有在该特定时间待售公 司的信息。但是,除了投入大量精力在这个领域的财务咨询机构以外,其它机构或个人不容易获得这种