关于产业并购基金处置投资项目的公告.PDF

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－054 关于产业并购基金处置投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、产业并购基金基本情况概述 经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳惠程”）第五届董 事会第二十九次会议、公司2016 年第三次临时股东大会审议批准，公司与北京信 中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）、中航信托股份 有限公司（以下简称“中航信托”）合作设立产业并购基金——北京信中利赞信股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）。根据产业并购基金合伙协 议的约定，产业并购基金设投资决策委员会，产业并购基金的投资项目（包括投 资、投资金额、退出时点及退出路径等）经投资决策委员会通过后方可实施。投 资决策委员会由5 名委员组成，其中信中利股权管理公司委派2 名，公司委派 1 名，中航信托委派2 名，公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。 2016 年11 月，经公司第五届董事会第三十五次会议、2016 年第四次临时股 东大会、产业并购基金合伙人大会审议批准，产业并购基金收购北京信中利股权 投资中心(有限合伙) （以下简称“信中利股权中心”）和北京信中达创业投资有限 公司 （以下简称“信中达”）100%股权，其中信中达持有中国诚信信用管理股份有 限公司 （以下简称“中诚信”）7%股权。 二、产业并购基金本次处置投资项目情况 近日，公司接到产业并购基金执行事务合伙人信中利股权管理公司的通知， 产业并购基金与共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信 中利永信”）达成了股权转让意向，产业并购基金拟以现金形式向信中利永信出售 中诚信相关股权，股权转让价格经交易双方协商确定，成交金额为人民币4 亿元 1 -4.2 亿元。 2017 年6 月9 日公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于产业并 购基金计划处置中国诚信信用管理股份有限公司投资项目的议案》，产业并购基金 本次处置投资项目构成关联交易，公司关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸 先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生对本议案回避表决。公司独立董事同 意在成交金额为人民币4 亿元-4.2 亿元的前提下授权公司委派人员在产业并购基 金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票。根据相关法律法规的规 定及谨慎性原则，本议案将提交公司股东大会以普通决议审议批准，届时关联股 东应回避表决。 三、交易对方暨关联方的基本情况 1、交易对方：共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间：2017 年03 月21 日 营业期限：20 年 住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内 注册资本：10,000 万元人民币 统一社会信用代码A35T9L46J 企业类型：有限合伙 经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。 执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司 合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司（普通合伙人），北京本草天地养 生科技发展有限公司（有限合伙人） 2、产业并购基金、信中利永信与深圳惠程之间的关联关系如下图所示： 2 汪超涌 李亦非 30.71% 25.13% 51.50% 上海思邈股权投资中心（有限合伙） 伙） 7.75% 北京信中利投资股份有限公司 70.00% 100%