黑牡丹（集团）股份有限公司七届十九次董事会决议公告.PDF

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2017-026 黑牡丹（集团）股份有限公司 七届十九次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 黑牡丹（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）七届十九次董事会会议于 2017 年7 月31 日以通讯方式召开。会议通知和材料于2017 年7 月28 日以电子邮件 的方式发出。本次会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事9 名。本次会 议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议经审议，作出如下决议： （一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 《关于公司符合非公开发行 公司债券条件的议案》； 公司于2016 年9 月7 日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公 司债券相关事项的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。由于 债券市场情况及原发行要素发生变化，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成 相关协调及办理工作。 为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟继续推进 非公开发行公司债券的发行工作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发 行。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发 行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等 1 法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法 规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件。 具体内容详见公司公告2017-027。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过 《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》； 本次发行方案如下： 1、票面金额和发行规模 本次发行的公司债券面值为人民币 100 元。本次发行的公司债券本金总额不超 过人民币15 亿元（含15 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获 授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行对象及向公司股东配售安排 本次发行的公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。 本次发行的公司债券不向公司原股东配售。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、发行方式 本次发行的发行方式为以一期或分期形式在中国境内向不超过 200 名特定投资 对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权 董事会及董事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、债券品种及债券期限 本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过3 年（含3 年），可以为单 一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规 模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、债券利率 本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会 获授权人士与主承销商根据市场情况确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、募集资金用途 本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集 2 资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司