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一、何为整体上市 二、当前的资本市场环境 由于历史的原因,我国资本市场初始时期还处于试验阶段,资 本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国 有上市公司大多带有试点性质,上市公司只是集团公司的一个窗 口,集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小, 盈利能力不强,也不能真正体现出集团公司的实力。但是,经过10 多年的曲折发展,以2004年初发布的《国务院关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》为标志,资本市场在国民经济 发展中的重要战略地位终于得以确立。 二、当前的资本市场环境 三、整体上市的必然性 用发展的观点看问题,整体上市不仅是一种局部性的气候,同时,也将成为一种趋势。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。 三、整体上市的必然性 三、整体上市的必然性 三、整体上市的必然性 三、整体上市的必然性 换股 IPO 模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股, 吸收合并所属上市公司, 同时发行新股。 案例：TCL 集团吸收合并子公司 TCL 通讯, 同时发行新股, 原 TCL 通讯则被注销。 该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要, 又能使集团公司的资源得到整合, 从而进一步促进资源使用效率的提高, 适合于处于快速发展时期的集团公司。 换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。 案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股, 吸收合并华联商厦, 之后更名为百联股份。 由于该模式没有新增融资, 因此主要适用于集团内资源整合, 以完善集团内部管理流程, 理顺产业链关系, 为集团的长远发展夯实基础。 增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。 案例：目前这种模式的应用较为广泛, 例如, 鞍钢、上汽、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。 再融资反收购母公司资产即通过再融资( 增发、配售或者可转债) 收购母公司资产, 是比较传统的整体上市途径。 案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合, 募集的资金用以收购集团的相关资产。 其优点是方案简单, 但再融资往往不受市场欢迎, 特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主要适用于实力较强的企业集团, 便于集团实施统一管理, 理顺集团产业链关系。 市价增发（公开＼非公开） 投资者约束机制（配股） 募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的提升） 降低财务指标 二、拓宽债券融资 - 推出可分离债 可转债的净资产收益率6%（原：10%） 发行后债券余额不超过净资产40%（原：80%） 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者 净资产≥十五亿元的公司，不要求提供担保 推出分离交易可转债 三、拓宽融资渠道 – 推出非公开发行 特点 新渠道 定价方式 四、提高效率 简化程序 发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔 非公开发行的审核实施相对简易程序 简化申报材料，适当减少报纸披露的内容 二、非公开发行 – 概述 二、非公开发行 - 要点 三、案例 最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息； 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 一、公开发行证券 – 分离交易可转债 指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为； 特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%； 自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； 导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其他规定 。 以资产整体上市、引入长期战略投资者为目的 以募集现金为目的 二、非公开发行 - 不同目的的发行 发行对象：大股东、境内外战略投资者、拟通过认购股份取得 上市公司控制权的投资者等 （事先确定、董事会前签定意向 或协议）； 允许事先约定认购价格和发行对象。 对发行对象没有限制，一般为财务型投资者； 取得发行核准批文后，经过有效的市场询价，按照价格优先原 则产生发行价格及发行对象； 保荐人应当确保认购邀请书发送对象的名单至少应当包含一定 数量和范围的对象。 “定价基准日”的概念（三个时间