重庆建设摩托车股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议.PDF

证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-027 重庆建设摩托车股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2013 年4 月9 日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第六届董事会第十一 次会议。2013 年4 月19 日上午10:00 时，会议在公司102 楼一会议室以现场召集方式召开。 会议应到董事11 人，实到9 人，委托2 人，其中关联董事6 人，他们分别是李华光、吕红献、 颜学钏、倪尔科、滕峰、唐文全；非关联董事5 人，他们分别是郝琳、陈兴述、王军、余剑 锋、程源伟。董事郝琳、独立董事程源伟因出差在外分别委托董事唐文全、独立董事余剑锋 对本次会议通知中所列议案代为行使同意表决权；公司监事、董秘及其他高级管理人员列席 了会议。会议由董事长李华光主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过： 一、2012 年度董事会工作报告。表决结果为11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司独立董事陈兴述、余剑锋、王军、程源伟向董事会提交了《独立董事2012 年度述职 报告》，并将在2012 年年度股东大会上述职 （见当日 公司公告）。 二、2012 年度报告全文及年度报告摘要 （见当日 及《证券 时报》和《香港商报》之公司公告）。表决结果为11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、2012 年度利润分配预案。表决结果为11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 按新企业会计准则编制，2012 年度归属于公司股东的净利润-14,372 万元，未分配利润 -106,362 万元，公司本年度不分配也不实施公积金转增股本。 独立董事发表了同意意见。 四、2012 年度内部控制自我评价报告 （见当日 公司公告）。 表决结果为11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 独立董事发表意见认为，公司内部控制总体有效。公司对内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 五、关于对2012 年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及2013 年度续聘财务 审计机构及内部控制审计机构的议案。（本议案详见当日 公司公 告）。表决结果为11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 1 根据公司董事会审计委员会提议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审 计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2013 年度财务报表及内部控制审计工作，聘期一年，财务 报表审计费为人民币65 万元，内部控制审计费为人民币20 万元。 独立董事发表了同意意见。 六、关于公司2013 年度预计日常关联交易的议案 （见公告编号2013-030）。关联董事回 避了表决，由非关联董事表决，表决结果为5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是公司 进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董 事回避，符合有关法律法规的要求。综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允， 没有损害其他股东利益的情形。 七、关于公司2013 年度拟对外担保的议案（见公告编号 2013-031）。表决结果为11 票 同意、0 票反对、0 票弃权。 独立董事发表意见认为，公司及全资子公司之间相互提供担保不会损害公司及公司股东 的利益。 八、关于调整组织机构的议案。表决结果为11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 九、关于公司股票交易实行退市风险警示的议案 （见公告编号2013-034）。表决结果为 11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十、关于召开2012 年度股东大会的议案。（见公告编号2013-044）。表决结果为11 票同 意、0 票反对、0 票弃权。 2013 年5 月23 日9:30 时在公司102 楼一会议室召开2012 年度股东大会，并将以上第 一、二、三、五、六、七项议案提交