浙江金科过氧化物股份有限公司关于.PDF

证券代码：300459 证券简称：浙江金科 上市地：深圳证券交易所 浙江金科过氧化物股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》 （160368号） 之反馈意见回复 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一六年三月 中国证券监督管理委员会： 浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”、“本公司”或“公 司”）收到贵会于2016年3月14下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 （160368号） （以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介 机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉 及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请 予审核。 本反馈意见回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《浙江金科过氧 化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》释义相同。 本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 均为四舍五入原因造成。 目录 1、申请材料显示，上市公司于2015 年 5 月在深交所上市，主要从事氧系漂白 助剂SPC 的研发、生产和销售。本次交易拟收购从事移动游戏行业的资产。交 易完成后，公司将由一家精细化工新材料企业转变为双主业上市公司。请你公 司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易的背景、目 的、是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 10 2、申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式募集配套资金不超过210,573.22 万 元。申请材料同时显示，上市公司于2015 年5 月在创业板上市，募集资金净额 为17,551.44 万元。截至2015 年11 月30 日，前次募集资金已使用12,337.50 万 元，同时，三个募投项目中，两个项目尚未达到预计效益。请你公司补充披露 前次募投项目未达到预计效益的原因，并结合前次募集资金的使用和效益实现 情况，补充披露本次募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 12 3、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、投入杭 州哲信的移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心 与产业孵化基地建设项目。请你公司：1）结合杭州哲信具体业务和未来发展规 划，补充披露上述募投项目的必要性及目前进展。2 ）结合上市公司和杭州哲信 现有货币资金用途、未来资金需求测算、收益法评估中的溢余资金等，补充披 露本次募集配套资金的必要性。3 ）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流 未包含募集配套资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 15 4、申请材料显示，本次交易拟采用锁价发行方式向上市公司控股股东金科控股 等 5 名特定对象募集配套资金。请你公司补充披露本次交易采用确定价格募集 配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。24 5、申请材料显示，交易对方王健、方明承诺杭州哲信2016-2018 年扣非后的净 利润分别不低于17,000 万元、23,000 万元和30,000 万元。同时本次交易设置了 业绩承诺调整安排，当上述利润无法完成时，上市公司同意将杭州哲信对外投 资应享有的扣非利润计入当年度考核利润。申请材料同时显示，本次交易支付 的现金对价合计 8.7 亿元，占业绩承诺总金额的比例为 124% 。请你公司：1） 补充披露设置上述业绩承诺调整安排的原因，是否有利于保护上市公司和中小 股东权益。2 ）结合本次交易现金支付对