第4讲-序与外部中介.ppt

在企业发展策略领域运用SWOT分析法时，外部机会良好、内部条件有利的情况下，可以采取（ ）战略。 A、SO型 B、WO型 C、WT型 D、ST型 产品生命周期中，产品引入市场销售缓慢增长的时期（ ）。 A、介绍期 B、成长期 C、成熟期 D、衰退期 把战略管理理论作为一个综合体系来研究的学者是（ ）。 A、勒尼德 B、弗农 C、安索夫 D、迈克尔·波特 可供企业并购选择的战略主要有__________、___________ ____________、______________、___________________ 明星业务是指高市场增长率，低相对市场份额的业务。（ ） 价值链的基本观点是在一个企业众多的“价值活动”中，并不是每一个环节都创造价值。 （ ） 并购程序与外部组织 本章要点 企业并购程序 企业并购的外部中介机构 企业并购程序与外部组织 学习目标： 熟悉企业并购程序 掌握非上市公司和上市公司并购程序 了解企业并购的外部组织 企业并购程序 企业并购程序 企业并购的外部中介机构 并购的程序 准备阶段 并购实施阶段 整合阶段 非上市公司的一般并购程序 所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司 并购的程序 准备阶段 选择收购时机——对产业的研究和判断 锁定收购目标——匹配的内容 确定收购方式——股权？资产？资金来源？ 成立内部并购小组——保障快速应变和决策… 发出意向并购书——内容包括：并购意向、非正式报价、必威体育官网网址义务和排他性等。一般不具有法律效力，必威体育官网网址条款除外 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 准备阶段 聘请中介机构 ——可以提供潜在的、优质的、合适的收购对象 ——提供专业化的知识、技术和服务 ——帮助拟定并购方案，参与谈判，指导并协助办理股权转让手续等工作 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 准备阶段 目标公司的尽职调查 ——从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。可以是在目标公司确定之后开始；也可能在框架协议签署之后开始调查 ——目标企业是否符合并购条件 ——初步确定的并购模式是否适当 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 准备阶段 目标公司的尽职调查 ——是投资公司的权利；是受让方的一项权利 ——出让方，无论是股权并购的股东，还是资产并购的目标公司，都负有披露的义务 ——股权并购披露的责任人是股东；资产并购披露的责任人是目标公司 ——在调查过程中可要求出让方对某些事项作出承诺 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 尽职调查的主要内容 企业基本情况、发展历史及结构 企业人力资源 市场营销及客户资源 企业资源及生产流程管理 经营业绩 公司主管业务的行业分析 公司财务情况 利润预测 现金流量预测 公司债权和债务 公司的不动产、重要动车及无形资产 公司涉诉事件 其他有关附件 企业经营面临的主要问题 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 并购实施阶段 并购意向与资产评估 董事会批准与政府部门批准 并购谈判 确定支付价格和支付方式 签订并购协议 报批和信息披露：并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记 办理产权交接与正式手续 发布并购公告 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 并购整合阶段 经营整合 债务整合 组织制度整合 人力资源整合 文化整合 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 什么是上市公司并购？ 投资者依据法定程序，公开收购股份有限公司已经依法公开发行的股份，以达到对该公司控股的目的 中国证券监督管理委员会 《上市公司收购管理办法》 ——收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致或者可能获得对该上市公司实际控制权的行为 上市公司的并购程序 并购的程序 上市公司并购的分类 整体并购 投资控股并购 股权有偿转让 资产置换并购 二级市场并购 股权无偿划拨 上市公司的并购程序 并购的程序 我国上市公司并购程序的特殊要求 权益披露制度 国有股东转让上市公司股份 国有企业受让上市公司股份 财务顾问制度 上市公司的并购程序 并购的程序 前期准备 选择并确定收购目标 制订详细的收购计划 注意必威体育官网网址和安全 上市公司的并购程序 并购的程序 收购实施阶段 发动初期，秘密购买目标公司的股票 收购中期，宣布收购意向 后期双方进行收购与反收购的斗争 收购后对于目标公司进行重组或改造，或任何