第一讲董会(四)下6月新调过.ppt

案例分析： 未及时披露信息ST黄河科技董事会做检查 2000年11月，公司第一大股东与他人达成国有法人股股权转让协议，在该协议尚未被批准前，为解决公司2001年1月底资金急需，通过受让方工作，深圳市中达邮轮有限公司愿出面融资3800万元，借给公司使用，但需公司为此笔贷款提供担保。公司董事会认为该公司资信状况良好，为其提供担保风险不大，且此笔贷款与公司利益关系密切，故做出了为其提供担保。为控制风险，在公司要求下，中达邮轮公司向公司出具了反担保协议。 但由于ST黄河科技近年来经营业绩较差，资信状况不佳，仅由公司担保的这项贷款迟迟不能落实，后由中达邮轮有限公司同时以自身资产为抵押，方才从银行贷到金额为3000万元的款项。公司为其提供的担保期限为2001年3月31日至2002年3月31日。当贷款到达中达邮轮有限公司后，有关各方在这笔贷款的具体使用方式上发生分歧，且有关股权转让协议无法继续执行，此笔贷款也未能如原先设想那样借给公司使用。 根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第一条规定，公司董事会应及时披露上市公司担保事项，但ST黄河科技董事会并没有这样做。 对此，董事会在公开检查中所做的解释是：公司原想在贷款到位后予以披露，但此项贷款落实过程较长，且中间发生一系列曲折，致使公司董事会延长了该项信息披露的时间。公告称，这是公司董事会法制观念不强的表现。目前，为了解除上述担保对公司可能带来的风险，公司正与对方积极联系协商，对方领导也已表示将以提前还贷等方式予以妥善解决。 5、独立董事制度 （1）独立董事问题的产生 1）直接诱因：经理人员的高薪酬引起争议 1957年整个美国只有13个公司的 CEO 年薪达到40万美元，到1988年，美国最大的300家公司的CEO 的平均年薪是 95.2万美元，克莱斯勒公司总裁艾柯卡的年薪达到1200万美元。 (理由) 执行董事高薪的理由： 公司利润在增加 l981—1990年, 100家英国大公司高级职员的报酬增长了 351.5％，而同期这些公司的盈利增长只有106.8% 。1980 年《财富》500家公司执行董事与工人的薪金之比为50:l，而到1990年，这一数字提高到50:19。 公司执行董事及高级经理人员负有较高的风险，对公司的贡献更大。 保持本公司对高能力经理人员的吸引力，与同行业其他公司争夺人才。既然经理市场是高度竞争的市场，就应该有均衡价格形成，它应该是股东与执行董事之间讨价还价的结果，而不是由执行董事单方面的力量所决定。 (案例) 一个案例： 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司，1994年该公司董事会确定的上一经营年度执行董事报酬情况是：CEO 的年薪为138 万美元，其他执行董事为10-60万。股东大会引发争议。 无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，美国政府的首脑——美国总统，年薪只有20万美元，部长和议员的年薪也只有10万美元左右，与他们相比，公司董事近百万美元的年薪太高了。年薪40万美元作为上限足以激励任何人工作。 公司高级经理人员只是雇员而非公司的主人，显然是贪婪和滥用权力。公司执行董事和高级经理人员对此做出的反对意见是：本公司的高级职员报酬计划是为了吸引、留住、激励优秀的管理人才以保证公司的持续增长；股东建议的年薪上限毫无根据。公司高级职员报酬水平的比较恰当的基准，应当是同行业其他公司CE0的报酬而非美国总统的报酬。 2) 间接诱因之一：股东诉讼事件大量增加 根据美国WYART公司的调查，幸福l000家大公司中，20世纪初没有一家涉及股东诉讼赔偿案。 1978年，有1／11的公司董事和经理人员卷入了股东诉讼， l979年, 有1/9的公司董事董事卷入了股东诉讼； l985年, 有l6家公司的董事卷入了股东诉讼赔偿案。 诉讼的理由及比例是 1、误导股东21.4%。 2、勾结或密谋作假13.6%。 3、违反人权法案7.9%。 4、违反托拉斯法7.6%。 5、没有履行雇佣合同6.5%。 6、不适当支出6.2%。 7、未能有效保护少数股东利益. 8、利益冲突。 间接诱因之二：公司