上海永乾机电有限公司 2016 年12 月31 日.PDF

科大智能科技股份有限公司 上海永乾机电有限公司 2016 年12 月31 日 100%股东权益减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，以及科大智能与蔡剑虹等11 名交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》，科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司” 或“本公司”）编制了本报告。 一、 重大资产重组基本情况 2014 年4 月 1 日，根据中国证监会作出的 《关于核准科大智能科技股份有限 公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），本公司向蔡剑虹等 11 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海永 乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）100%股权；以非公开发行方式募集本次 发行股份购买资产的配套资金。 本次交易参考中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远 评报字[2013]第2076 号），以2013 年8 月31 日为基准日，永乾机电100%股权的 资产评估值为 52,612.06 万元，经相关各方友好协商，永乾机电 100%股权作价 52,600 万元。 永乾机电依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并 于2014 年4 月15 日领取了上海市嘉定区工商行政管理局核发的营业执照。 2014 年5 月27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人 名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司本次发 行新增股份登记申请材料，公司向蔡剑虹等 11 名交易对方发行新股数量为 40,172,506 股。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年6 月6 日，本公司向交易 科大智能科技股份有限公司 对方中蔡剑虹支付了现金对价款7,888 万元人民币。 二、业绩承诺及补偿安排 （ 一）业绩承诺概况 根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际 净利润数分别不低于人民币5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元。 在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项 审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。 （二）业绩补偿安排 若在2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截 至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则蔡剑虹、 珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴 凤刚应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审 核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标 的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与 及利润分配等因素的影响）。 三、本报告编制依据 1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委 员会第127 号令）。 2 、本公司与蔡剑虹等 11 名交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产 协议》。 四、减值测试过程 科大智能科技股份有