第五章 公司法律制度课件.ppt

第五章　公司法律制度;重点难点;导入案例;导入案例;第一节　公司法律制度概述;一、我国公司立法概述;二、公司的概念和类型;二、公司的概念和类型;三、公司资本制度;三、公司资本制度;课堂讨论;课堂讨论;第二节　有限责任公司;一、有限责任公司的设立条件;一、有限责任公司的设立条件;二、有限责任公司的设立程序;三、有限责任公司的组织机构;三、有限责任公司的组织机构;三、有限责任公司的组织机构;三、有限责任公司的组织机构;三、有限责任公司的组织机构;三、有限责任公司的组织机构;三、有限责任公司的组织机构;四、一人有限责任公司的特别规定;五、国有独资公司的特别规定;六、有限责任公司的股权转让;　　甲乙丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一 家有限责任公司。甲、乙出资为现金，丙的出资为房 产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半 年后，公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行 中查明，丙出资房产仅值15万元。现有可执行的个人 财产10万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？ A. 丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足 B. 丙以现有财产补交差额，不足部分由甲乙补足 C. 丙以现有财产补交差额，不足部分由甲乙丁补足 D. 丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任;股东的含义及类型 　　股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义 务的人。公司可能有下列三种类型的股东： 　　① 参与公司设立或者认购公司首次发行股份或 出资的原始股东。 　　② 公司成立后因依法转让、继承、赠与或法院 强制执行等原因取得股东地位的继受股东。 　　③ 公司成立后因公司增资而加入的新股东。;【案例】 　　甲、乙、丙、丁四个投资人共同投资设立一 有限责任公司。其中甲为个人独资企业，出资30 万元；乙和丙均为国有企业，乙出资50万元，丙 出资100万元；丁为自然人，出资10万元。公司成 立后，召开了第一次股东会。会议由甲召集和主 持。这次股东会选举产生了公司全体董事，共15 人，并选举甲企业的投资人任董事长，还选举了 副董事长若干人，规定董事会任期为5年，选举了 丁任公司经理，任期3年。;　　这次股东会还形成了以下决议：① 公司章程的 修改必须经代表3/4以上表决权的股东通过；② 公 司的年度财务预算方案、决算方案必须经1/2以上的 股东通过；③ 公司增加或者减少注册资本的决议必 须经2/3以上的股东通过；④ 公司的利润分配方案 和弥补亏损方案由董事会制定。请分析此次股东会 有哪些不符合《公司法》的规定？ 【解析】 　　第一次股东会由甲召集和主持不符合法律规定。 因为有限责任公司的首次股东会会议应由出资最多 的股东召集和主持。本案中出资最多的股东是丙， 而非甲。;第三节　股份有限公司;一、股份有限公司的设立条件;二、股份有限公司的设立程序;三、股份有限公司的组织机构;三、股份有限公司的组织机构;三、股份有限公司的组织机构;四、股份有限公司的股份;四、股份有限公司的股份;四、股份有限公司的股份;　　小王在学了法律课程后认为：法是统治阶级 意志的体现，那是不是说统治阶级想制定什么样 的法律就制定什么样的法律，被统治阶级在法律 的制定上是无能为力的呢？小李认为：法既然是 统治阶级意志的体现，那么统治阶级犯了法，是 否就不用受到法律的制裁了？请分析小王、小李 的观点是否正确。;　　《公司法》第95条规定了股份有限公司发起人应 当承担的责任： 　　（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债 务和费用负连带责任； 　　（2） 公司不能成立时，对认股人已缴的股款， 负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 　　（3） 在公司设立过程中，由于发起人的过失致 使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。;第四节　公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务;一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格;二、公司董事、监事、高级管理人员的义务;【案例】 　　张某为甲音像器材有限公司董事，2011年5 月以乙公司的名义进口了一批音像器材元配件， 后将该批配件销售给了丙公司，张个人从中获 利50万元。甲公司董事会得知此事后，罢免了 张某的董事职务，并要求张某将其个人所得50 万元交给公司。请分析甲公司董事会的做法合 法吗？为什么？;【解析】 　　甲公司董事会罢免张某的董事职务不符合法律 规定。因为公司董事的罢免应当由公司监事会提出 建议，由公司股东会进行更换。公司董事会无权罢 免公司董事。 　　甲公司董事会要求张某将其个人所得50万元交 给公司符合法律规定。因为公司董事有竞业禁止的 义务，公司董事违反竞业禁止的义务所得的收入， 公司可以主张归入权，将该董事的该项收入归入公 司所有。本案中张某的行为已违反公司董事竞业禁 止的义务，甲公司董事会有权要求张某将其个人