金融法 第三章 公司法课件.ppt

第一节 公司法概述;第一节 公司法概述;第一节 公司法概述;第一节 公司法概述;第一节 公司法概述;第一节 公司法概述;第二节 公司的一般规定;第二节 公司的一般规定;第二节 公司的一般规定;第二节 公司的一般规定;二、公司章程;二、公司章程;二、公司章程;二、公司章程;二、公司章程;三、公司资本;三、公司资本;五、公司的合并与分立;五、公司的合并与分立;五、公司的合并与分立;五、公司的合并与分立;六、公司的解散与清算;六、公司的解散和清算;公司的社会责任;二、法律依据;揭开公司面纱;一、概念：是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。 特征： ◆以公司独立人格合法、有效存在为前提； ◆是对公司独立人格的个案否认，特例。 ◆是对丧失独立人格特征之法人状态的揭示与确认。;二、法律依据;案例1 揭开公司面纱;案例1（续）;第三节 有限责任公司;第三节 有限责任公司;二、有限责任公司的设立;二、有限责任公司的设立;二、有限责任公司的设立;三、有限责任公司的组织机构;三、高管的消极任职资格;③ 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的； ④ 担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的； ⑤ 个人负数额较大的债务到期尚未清偿的； ⑥ 国家公务员。;典型案例:监事会的职责;四、高管的忠实与勤勉义务;（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 ;案例2 股东会会议案;案例2 （续）;案例3;（续）;四、一人有限责任公司;五、国有独资公司;五、国有独资公司;案例4 某国有独资公司董事会;第六节 股权转让;[强制执行的股权转让] 第73条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。;[股权收购] （?：新增）第75条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 　　 ;第四节 股份有限公司;第四节 股份有限公司;二、股份有限公司的设立;二、股份有限公司的设立;二、股份有限公司的设立;二、股份有限公司的设立;三、股份有限公司的组织机构;四、股份有限公司的股份发行;四、股份有限公司的股份发行;四、股份有限公司的股份发行;四、股份有限公司的股份发行;四、股份有限公司的股份发行;四、股份有限公司的股份发行;四、股份有限公司的股份发行;四、股份有限公司的股份发行;Case:三一重工注资方案;（续）:三一重工注资方案;案例5 增资扩股案;案例4 （续）;五、股份有限公司的股份转让;五、股份有限公司的股份转让;五、股份有限公司的股份转让;五、股份有限公司的股份转让;五、股份转让;六、上市公司;第123条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 第124条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 　　 [关联交易的表决] 第125条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 ;六、上市公司;六、上市公司;创业板发行条件;七、股东派生诉讼;[股东派生诉讼制度]监事会、不设监??会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提