中级经济法第4章A课件.ppt

;;二、外国投资者并购境内企业 （一）并购境内企业的要求（P143） （1）外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应当向商务部进行申报。 （2）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。（判断题）(P144) ;（二）注册资本、投资总额（P145） 　合营企业的投资总额，为按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。由注册资本与借款构成。 合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持一个适当、合理的比例： ;;（三）出资期限（P145） 1、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 ;2、外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20％的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。(P145) (P45)外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。 ;3、设立外商投资企业，并通过企业协议购买境内企业资产并运营资产的： （1）对与资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 （2）其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。(145-146);4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的(P146) （1）投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 （2）投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 ;;;（五）反垄断审查（P148） 1、外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告： （1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币 （2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个 （3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％ （4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％ ;2、境外并购，在下列情形之一的，并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案： （1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上 （2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上 （3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到20％ （4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％ （5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或者间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家 【例题】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是（ ）。 A、境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为20亿元人民币 B、境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为20亿元人民币 C、境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到15％ D、由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到30％ 【答案】BD ;3、有下列情况之一的，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免(P148) （1）可以改善市场公平竞争条件的 （2）重组亏损企业并保障就业的 （3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的 （4）可以改善环境的 ;第二节 中外合资经营企业法 一、注册资本（P150） 1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和 ;;5、投资总额与注册资本的关系（P151） ;;【例题2】中国某公司