马钢股份关联交易公告-马钢集团.PDF

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-027 马鞍山钢铁股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示  关联交易内容：与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”） 签署2013—2015 年矿石购销协议，与安徽欣创节能环保科技 股份有限公司（“环保公司”）签署2013—2015 年节能环保协 议。  关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事苏鉴 钢先生、赵建明先生、钱海帆先生已回避表决。  该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。  本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问 报告和独立董事委员会意见。 一、关联交易概述 本公司与集团公司、环保公司，于2012 年 10 月12 日就向本公 司供应矿石、提供节能环保相关服务在安徽省马鞍山市分别签署了 2013—2015 年矿石购销协议、2013—2015 年节能环保协议。根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规 定，集团公司、环保公司均属本公司关联方，协议项下的交易构成关 联交易。 在2012 年10 月12 日召开的公司第七届董事会第十八次会议上， 公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、赵建明先 生、钱海帆先生在表决时按规定作了回避，与会的非关联董事表决通 过该协议。此项交易尚须获得公司临时股东大会的批准，与该协议有 利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 矿石购销协议涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。集团 公司持有本公司 50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其 控股子公司。 马钢（集团）控股有限公司： 1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8 号 2、法定代表人：顾建国 3、营业执照注册号：340500000042211 4、注册资本：人民币629,829 万元 5、企业性质：国有独资有限责任公司 6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、 维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供 销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。 节能环保协议涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限 公司。环保公司为本公司参股公司，本公司直接加间接持股合计占该 公司股本比例为35%。此外，集团公司直接加间接持股合计占环保公 司股本比例为45% （不含本公司持有股份）。 安徽欣创节能环保科技股份有限公司： 1、注册地址：中国安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西南路858 号 2、法定代表人：丁毅 3、营业执照注册号：340592000003827 4、注册资本：人民币10,000 万元 5、企业性质：股份有限责任公司 6、经营范围：节能环保工程与运营，工业水处理与运营，节能 环保装备制造，合同能源管理，环境监测以及固废资源综合利用等。 三、关联交易的主要内容及定价原则 矿石购销协议: 1、订约方：本公司与集团公司 2、协议签署日期：2012 年10 月12 日 3、主要内容：为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求，协定 集团公司所生产的所有铁矿石、石灰石、白云石必须首先卖给本公司。 协议有效期自2013 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日止，为期三年。 4、定价原则： 铁矿石的每吨度价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商， 按照一般商业条款订立及参照可比的市场交易价，并不可超过独立第 三方提供铁矿石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别铁矿 石的市场价。 石灰石和白云石的价格，供需双方于本协议期间应通过公平协 商，按照一般商业条款订立及参照可比的市场交易价，并不可超过独 立第三方提供石灰石和白云石到达中国安徽省马鞍山需方范围内