5 项目投资结构课件.ppt

项目投资结构;;项目投资结构;案例;案例续;中国特色投资结构;基本投资结构;基本投资结构;;公司是与其投资者完全分离的独立法律实体，即公司法人。 作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。;公司型合资结构;;;中国石油天然气股份有限公司治理结构 ;日本公司治理结构 ;公司主要权利相关;公司主要权利相关VS国家权利机构;股东的权利：;股东会行使职权：;董事会行使的权利;董事长职责;公司总经理行使的职权;监事会的职权;优点： 有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构 缺点： 对现金流量缺乏直接的控制 税务结构灵活性差;为何不独自经营;案例;F公司;投资结构（单位百万）;讨论;案例：分配不均解散的公司;; 它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。 合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。 合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。 ; 最显著的特点: 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。 公司型结构与合伙制结构的特点比较： 资产是由公司而不是其股东所拥有VS由合伙人所拥有； 债务人是公司VS普通合伙制的债务承担个人责任； 一个股东极少能够请求去执行公司的权利VS每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利； ;股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位 VS 而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收； 公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意 VS 合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意； 公司型结构的管理一般是公司董事会的责任 VS 普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 公司型结构可以为融资安排提供浮动担保 VS 但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保； 公司型结构的股东数目一般限制较少 VS 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；;普通合伙制结构;优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 缺点： 无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂; 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。 普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。 有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。 ;有限责任合伙协议 (Limited Liability Partnership) ;各国法律;有限合伙制结构;有限合伙制结构;普通合伙人 ; 根据《管理协议》，普通合伙人（GP)可得到管理费和利润分配。管理费的收取比例、费率以及可被计入管理费的项目均明确写入协议中。利润分配方案也在协议中约定。;;非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture），又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。;主要特征： 通过一投资者之间的合作协议建立起来； 每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分； 每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品； 每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任； 由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。 ;该结构与