万华收购BorsodChem.ppt

万华实业收购BORSODCHEM分析 万华实业收购BORSODCHEM理论分析 事件回放 万华选择购买BorsodChem的时机与原因 为何夹层债折扣如此之大 为何拥有大量夹层债的万华实业会对BorsodChem股东产生影响力 为何万华实业能拿到38%的股权 为何在债务重组合同中设定买权 兼并是万华与BorsodChem的共赢 事件回放 Module und Variations_E * 2 3 4 第一次接触 万华的策略 债务重组的胜利 万华增持BorsodChem股权 2009年，万华实业接洽BorsodChem股权所有者Permira 和 Vienna Capital Partners，试图收购他们持有的股份，对方拒绝了万华实业的收购。 花费两亿欧元以25%的价格收购BorsodChem发行在外的大部分夹层债，获得了对公司债务重组的重要发言权 2010年6月，BorsodChem债务重组协议规定，万华持有的债务转换为对BorsodChem 38%的股权，同时万华必须向BorsodChem贷款1亿4000万欧元完成BorsodChem未竣工的化工厂，同时有在未来两年进一步争持股份的选择权。 2011年2月，万华行使买入期权，持有的BorsodChem股权从38%增加到96%。至此，万华收购BorsodChem股权共花费2.23亿欧元。 1 万华选择购买BorsodChem的时机与原因 Module und Variations_E * 协同效应：两家地区性供应商合并后成为世界第三大的聚氨酯生产商；双方可以利用对方的产能服务各自客户，万华的欧洲客户可以获得更好地服务，市场也扩大到了欧洲，非洲，和中东，BorsodChem的亚洲客户也可以得到万华更好地支持；双方可以利用对方的渠道销售自己的产品。 中国政府2008年末的“4万亿”投资计划使中国出现了建国以来最大的资产泡沫，企业拥有大量金融资产却缺乏国内的投资渠道，开始急切的寻求海外扩张。 Permira和Vienna Capital Partners在2006年花费16亿欧元完成了对BorsodChem 92.9%股权的杠杆收购，但是高企的债务成本和2008年袭来的经济危机使公司销售下降，财务状况恶化，资金链紧绷，原有的扩产计划搁置，陷入困境。万华是上市公司，有融资渠道，有中国银行领导的银团支持，资金实力雄厚。 美国次级房屋抵押贷款危机致使全球流动性短缺，资产价格下降，欧美公司价格突然变得便宜。美国对有国资背景的中国公司持有极强敌意，收购获得美国政府的批准可能性比较低，欧洲公司变成了更好的猎物。 天时地利 为何夹层债折扣如此之大 夹层债是一种求偿权位于一般债务之后，普通股之前的一种债务。其风险大于普通债务，小于股权。 Permira和Vienna Capital Partners在2006年花费16亿欧元完成了对BorsodChem的杠杆收购，其中Permira 和Vienna Capital Partners投资4亿欧元，其余12亿美元由债务融资获得并全部由BorsodChem内部化，其中 夹层债3亿欧元，普通债9亿欧元。（估计值） 由于企业破产清算变卖资产很难得到好的价格，所以企业清算后的价值都会远小于企业的原账面价值，所以 BorsodChem清算价值会远小于16亿元的Permira和Vienna Capital Partners收购价，清算价值很可能小于 9亿，所以清算后的资产会用于偿还普通债务持有者，而轮不到夹层债权持有者和股权持有者。 对于当时陷入财务困境的的BorsodChem来说，他的夹层债价值取决于公司破产清算后剩余价值减去一般债务 之后的价值，这也是万华能够以25%的价格购买到大量夹层债的原因。万华以25%的价格购买了75%的总额3 亿欧元的夹层债，有可能夹层债有转股条款，可以转换成目标公司的股票。出于对BorsodChem未来的不看好， 有些夹层债券持有者（财务投资者）会选择折价卖出所持债券，而不选择转股，因为两种选择的结果可能一样， 在企业破产时一分钱也拿不到。 为何拥有大量夹层债的万华实业会对BorsodChem股东产生影响力 如果BorsodChem破产，拥有大量夹层债的万华实业将很难在清算后获得补偿，所以其初期的用于购买夹层债 的5625万欧元投资将损失。 如果无法达成债务重组协议，作为股权拥有者的Permira和Vienna Capital Partners在BorsodChem破产后将 得不到任何剩余价值，因为股权的求偿权位于普通债务和夹层债务之后，其当初收购所花费的4亿欧元将血 本无归。所以Permira和Vienna Capital Partners最不希望看到的情况就是，债务重组协议无法达成，企业破 产。 由