中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司.PDF

中国国际金融股份有限公司 关于青岛海尔股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为 青岛海尔股份有限公司 （以下简称“青岛海尔”或“公司”）2014 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对青岛海尔本次 非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、公司股本和股票发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]436 号）核准，公司向KKR Home Investment S.à r.l. （以下简称“KKR （卢森堡）”）非公开发行人民币普通股股票（A 股）302,992,994 股，发行价格为10.83 元/股，上述新增股份已于2014 年7 月17 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2014 年7 月17 日在上 海证券交易所上市。公司总股本由本次非公开发行前 2,726,936,940 股变更为 3,029,929,934 股。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行中，KKR （卢森 堡）所认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 2014 年11 月，青岛海尔第二期、第三期股权激励计划统一行权，公司向考 核合格的激励对象分别以10.11 元/股、10.36 元/股定向增发人民币普通股477.92 万股、1,122.60 万股，上述股份合计1,600.52 万股于2014 年12 月2 日上市，公 司总股本由3,029,929,934 股变更为3,045,935,134 股。 2015 年2 月26 日，青岛海尔第四期股权激励计划预留部分的限制性股票统 一行权，公司授予3 名激励对象 19 万股限制性股票，该 19 万股限制性股票于 2015 年4 月8 日完成登记，公司总股本由3,045,935,134 股变更为3,046,125,134 股。 2015 年 6 月，青岛海尔召开2014 年年度股东大会，审议通过了公司2014 年度利润分配方案，包括：以 3,046,125,134 股为基数，以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股，转增部分股份的上市流通日为2015 年7 月17 日，公司总 股本由3,046,125,134 股变更为6,092,250,268 股。前述利润分配完成后，KKR （卢 森堡）所持限售股数量由302,992,994 股变更为605,985,988 股。 2015 年7 月，青岛海尔第四期股权激励计划行权，共计3,090.40 万股，于 2015 年8 月5 日上市，公司总股本由6,092,250,268 股变更为6,123,154,268 股。 2015 年8 月24 日，青岛海尔通过了《青岛海尔股份有限公司关于以集中竞 价方式回购股份的预案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价交易方式回购公司股份，截止六个月回购期限届满时，公司共回购 18,050,341 股股份，该股份于2016 年2 月26 日完成注销。注销完成后，公司股 本由6,123,154,268 股变更为6,105,103,927 股。 2016 年4 月28 日，因第四期股权激励计划行权解锁条件未达成，公司拟将 部分股票期权取消行权，以及回购注销部分限制性股票。公司办理了共计747.32 万股限制性股票的回购工作，并将该部分股份于2016 年7 月12 日完成注销，公 司股本由6,105,103,927 股变更为6,097,630,727 股。 综上，截至本次申请提出之日，公司总股本为 6,097,630,727 股，其中尚未 解除限售的股份数量为 606,213,988 股（其中 KKR （卢森堡）持有605,985,988 股，公司限制性股票激励对象持有228,000 股）。 二、申请解除股份限售股东的相关承诺