中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司2012.PDF

中国国际金融有限公司 关于吉艾科技（北京）股份公司2012 年度 日常关联交易的核查意见 中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为吉艾 科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）首次公开发行A 股 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉艾科技2012 年日常关联交易 的相关事项进行核查，核查情况如下： 一、公司2012 年度日常关联交易情况概述 2012 年5 月至12 月期间，吉艾科技与境外关联公司Homai Well Services Asia （以下简称“Homai ”）分别签署了共计7 份《货物销售合同》，向关联公司销售 总计金额为6,499.90 万元的公司仪器，具体情况如下： 序号 交易标的 金额（万元） 1 常规电缆测井仪器 3,165.85 2 小井眼电缆测井仪器 820.00 3 地面系统及撬 1,835.33 4 辅助设备 678.72 合计 6,499.90 《货物销售合同》约定的交易价格均以美元计价，上述交易金额是根据交易 标的出口当月1 日中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价进行折算取得。 上述交易标的均为公司生产的测井仪器产品。 二、关联方基本情况和关联关系说明 （一）关联方的基本情况 名称：Homai Well Services Asia 企业性质：合资公司 公司类型：有限责任公司 主营业务：咨询服务，提供钻井服务、井口和井下服务；油、气井测井；水 平井钻井及测井服务；生产及销售井下仪器；代理信誉良好的国内外公司；向国 内外自然人和法人提供代理权以及转让技术；在国内外银行开办信用证；在国内 外的银行、金融和信贷机构以公司所在国货币和外币形式进行信贷、融资和设备 采购；在公司所在国国内以及全世界设立分支机构；承包工程等。 主要股东：吉艾科技、NEMUDAR GIRANE TOSEE OXIN CO., （以下简称 “OXIN ”）、高怀雪、黄文帜、王志高、ForughZakerMoshfegh 、Mehdi Anoushepour 。 （二）关联方历史沿革及经营情况 Homai 由吉艾科技（持有50.97%股权）、OXIN （持有48.98%股权）、高怀 雪（持有0.01%股权）、黄文帜（持有0.01%股权）、王志高（持有0.01%股权）、 ForughZakerMoshfegh （持有0.01%股权）、Mehdi Anoushepour （持有0.01%股权） 共同出资设立。自设立至本公告披露日，Homai 的股权结构未发生过变化。 截止2012 年12 月31 日，Homai 总资产为6,756.25 万元、所有者权益合计 106.76 万元。2012 年度，Homai 营业收入252.91 万元、净利润41.20 万元。 （三）关联关系说明 公司董事长高怀雪、董事黄文帜在 Homai 各自担任董事一职，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 第（三）条规定，Homai 为公司关联 法人，本次交易构成了关联交易。 三、公司2012 年度日常关联交易的主要协