2013年所有上市公司并购重组被否原因、依据和流程.docVIP

2013年所有上市公司并购重组被否原因、法律依据及审核流程 一、 上市公司并购重组被否案原因及法律依据 1、 关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：未充分说明标的公司增资资金来源及其合法性；未充分说明重组方案的合理性及必要性；未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况；未充分说明标的公司土地权属状况及本次交易国资批文的有效性。 并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。 2、 关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。 并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条的规定不符。 3、 关于不予核准湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。 二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。 三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。 四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。 并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。 4、 关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。 并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。 5、 关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。 二、本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。 6、 关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定。 二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分，不符合矿业权评估准则的相关规定。 三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。 并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。 7、 关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。 并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53