2015中级经济法第4章习题讲义.doc

第四章 证券法 1.证券的发行 【习题1·简答题】 2015年3月5日，甲上市公司公告《公开发行公司债券募集说明书》，主要内容如下： （1）本期债券发行规模为10亿元，债券每张票面金额为100元，按面值发行，票面利率区间为4.8%-5.6%。 （2）发行人最近一期末的净资产为680042.72万元；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10058.74万元；本次发行为发行人首次发行公司债券。 （3）经乙信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 （4）发行对象包括持有债券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止的购买者除外）。 （5）本次债券发行由联合主承销商丙证券公司和丁证券公司组建承销团承销，本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由承销团采取余额包销的方式承销。 （6）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。 本次发行已于2014年8月28日经董事会审议通过，并经公司于2014年9月17日召开的2014年第一次临时股东大会表决通过；2015年2月12日，中国证监会[2015]×××号文件核准发行。 要求： 根据上述资料，简要回答下列问题。 （1）发行人净资产和利润情况是否符合法律规定？并分别说明理由。 （2）本次发行所确定的发行对象是否符合法律规定？并说明理由。 （3）本次发行的承销方案是否符合法律规定？并说明理由。 （4）本次发行是否有必要事先取得中国证监会的行政许可？并说明理由。 【参考答案】 （1） ①发行人的净资产情况符合法律规定。根据规定，股份有限公司公开发行公司债券的，净资产应不低于3000万元；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，发行人的净资产远远超过3000万元；本次发行为该公司首次发行公司债券，发行后公司债券的余额（100000万元）占最近一期期末的净资产额（680042.72万元）的比例约为15%，未超过规定限制。 ②发行人的利润情况符合法律规定。根据规定，公开发行公司债券的，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，按最高票面利率计算，本期公司债券1年的利息最多为5600万元（100000×5.6%），而发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润10058.74万元已经足以支付年利息的最高额。 （2）本次发行所确定的发行对象符合法律规定。因为发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润（10058.74万元）约为公司债券利息最高额（5600万元）的1.8倍（已经超过1.5倍）；债券信用评级已经达到AAA级；属于高信用债券，可以向公众投资者公开发行。 （3） ①本次发行由承销团承销符合法律规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。 ②本次发行承销方案采取余额包销的方式符合法律规定。根据规定，证券承销采取包销方式的，可以由证券公司将发行人的股票按照协议全部购入，然后再向投资者销售；也可以由证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入，即余额包销。 （4）本次发行必须事先取得中国证监会的行政许可。根据规定，公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。 【习题2·多选题】下列有关公司债券发行程序的说法中，正确的有（ ）。 A.有限责任公司发行公司债券应当由股东会作出决议 B.国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定 C.一人有限责任公司不能发行公司债券 D.股份有限公司非公开发行公司债券，应当经过中国证监会核准 【答案】AB 【解析】（1）选项C：法律未禁止一人有限责任公司发行公司债券，只要符合公司债券发行条件即可；（2）选项D：非公开发行公司债券，不需事先取得中国证监会的核准。 【习题3·单选题】2015年3月，甲上市公司（非金融类企业）拟向不特定对象公开发行新股，下列各项情形中，不构成其发行障碍的是（ ）。 A.甲上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8% B.甲上市公司2013年将一笔闲置资金借予他人，至今仍未收回 C.2012年年度财务会计报告未按时披露 D.本次发行的价格按照公告招股意向书前1个交易日的均价的90%确定 【答案】A 【解析】（1）选项B：除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）选项C：上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；（3）选项D：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 【习题4·多选题】有关上市公司向原股东配售股份的条件，下列表