第二章公司法律制度-国有独资公司的特别规定.pdf

2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料 经济法（中级） 第二章  公司法律制度 知识点：国有独资公司的特别规定 ● 详细描述： (一）与一般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特 征： 1.公司股东的单一性 国有独资公司的股东只有1个。 2.单一股东的特定性 国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。 （二）国有独资公司的特别规定 国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用 有限责任公司的相关规定。 1.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定 报国有资产监督管理机构批准。 2.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 。 （1）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职 权，决定公司的重大事项。　　 （2）公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须 由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批 准。上述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 3.国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职 权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。　　 （1）董事会成员中应当有公司职工代表；　　 （2）董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中 的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期不得超过3年；　 　 （3）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有 资产监督管理机构从董事会成员中指定。 4.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的 职权与一般有限责任公司经理的职权相同。经国有资产监督管理机构同意 ，董事会成员可以兼任经理。 5.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有 资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他 经济组织兼职。 6.国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理 机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事 会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 　　 例题： 1.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制 度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构 批准的有( )。 A.增减注册资本 B.公司分立 C.发行公司债券 D.申请破产 正确答案：A,C 解析： 重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国 有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 2.根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正 确的有（）。 A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.国有独资公司不设监事会 D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派 正确答案：A,B 解析：（1）选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委 派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；（2）选项D：国有独 资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工 代表由职工代表大会选举产生。 3.根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定 ，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有 独资公司特别规定的是（）。 A.国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准 B.国有独资公司合并事项由董事会决定 C.董事会成员中可以有公司