19个蓝色光标投资并购案例深度解析.docx

【并购】深度回顾蓝色光标历次投资并购案例深度研究报告2014年6月一、蓝色光标分阶段收购博思瀚扬2010年2月，蓝色光标上市，成为国内公关概念第一股。目前市值达270亿元人民币。在并购方面，从2008年4月收购博思瀚扬51%的股权到2013年12月收购英国WeAreSocial82.84%的股权，蓝色光标在投资并购策略、交易及整合能力等方面已经驾轻就熟。新华并购圈将分三期深度回顾、梳理蓝色光标的历次投资并购案例，以期能够为并购市场参与主体所借鉴。在2008年至2011年初的这段时间里，蓝色光标的外延扩展可能是因战略较为清晰、或并购能力尚未形成等原因而表现的相对谨慎。在投资并购方式方面，主要通过增资、增资加股权转让、或联营的方式，以上市超募资金，选择特定行业（如互联网）拥有关键资源能力的标的公司（如思恩客），以在渠道、或客户方面与蓝色光标实现业务 协同。在风险控制方面，针对不熟悉的互联网广告、活动管理领域先参股（孵化），熟悉并规范之后再增持到 控股，保留管理层，签订业绩承诺或对赌协议，在达到业绩预期后进一步增持股份，在支付上根据业绩而采取分期付款。（在对赌方面，蓝色光标董事长赵文权先生曾表示“对赌不足以解决所有的问题。除了法律 上的约定、对赌的安排，前后两个部分的工作非常重要。前面的工作是真正要去投这个企业的时候要看很多东西，详细的尽职调查、相互之间的沟通和磨合等等。）在后续整合方面，保持被投资收购公司的品牌独立性；与现有管理层签订同业竞争条例防范业务风险；对骨干员工授予股票期权保证工作积极性；保留业务完整性，通过打通审计、HR、财务，注入蓝色光标的管理信息系统逐步整合运营平台。一、蓝色光标分阶段收购博思瀚扬博思瀚扬主要从事市场营销培训服务及市场营销推广服务，业务为促销推广、终端队伍管理、终端传播培训、终端环境建设等，拥有摩托罗拉、微软等知名客户。蓝色光标收购博思瀚扬共分四阶段完成，第一阶段，2008年4月，公司以1,800万元收购了博思瀚扬51%的股权；第二阶段，2010年4月7日，公司以375万元收购博思瀚扬17%股权。收购完成后公司持有博思瀚扬的 68%股权；第三阶段，2011年3月16日，公司以480万元超募资金，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬 16%股权。收购完成后公司持有博思瀚扬的 84%股权；第四阶段，2012年3月30日，公司以583万元，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬16%的股权。收购完成后，博思瀚扬成为蓝色光标全资子公司。第一阶段蓝色光标控股博思瀚扬1.1.1交易方案根据蓝色光标上市招股说明书披露，本次收购以2008年4 月30 日为评估基准日，确认的评估价值35,758,500元为准，协商确定51%股权交易价格1,800万元。2008年4月25日，蓝色光标与博思瀚扬的股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦分别签定《股权转让协议》，分别受让其所持博思瀚扬的部分股权，共计受让博思瀚扬51%股权。2008年5月8日，公司与郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦、欣风翼、欣博思、畅益思、博思瀚扬签订《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购协议》，协议约定将分五步对博思瀚扬 100%的股权进行收购，收购进度如下：收购时间2008.5第一年度第二年度第三年度第四年度收购进度51%12%12%12%13%余下49%股权依协议约定在博思瀚扬税后净利润较参照值（475万元）增长大于0%的情况下，公司以该年税后净利润值乘以PE乘该年对应剩余标的股权计算出的价款对其进行收购，在税后净利润较参照值（475万元）增长小于0%的情况下，公司有权决定以7 倍PE购买或者不购买当期标的股权，在不购买当期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬100%的股权的目标。其中PE确定方式如下：收购标的第一年度GRGR=30%20%＝GR30%10%＝GR20%GR10%PE131199收购标的第二年度至第四年度GRGR=30%20%＝GR30%10%＝GR20%GR10%PE131197注：PE为市盈率；GR为税后利润增长率；如果收购标的某年税后净利润小于475万，公司有权决定放弃购买其股权，或按照7倍PE购买其股权，如果公司选择后者，则购买当年的税后净利润不能够成为以后GR 的比较依据。根据招股书披露，2008年8月，博思瀚扬原股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉共出资280万元，以每股3元增资认购蓝色光标股份，成为股东。1.1.2收购效应博思瀚扬擅长品牌管理服务链条中的相关活动管理和培训服务，拥有摩托罗拉等知名客户，并购博思瀚扬可以很好的增强蓝色光标在这个环节的服务实力，更好发挥两个公司的协同效应，扩展客户范围，特别是在其业务规模不断增长的情况下，进一步提高公司盈利能力。第二阶