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上 海 市 震 旦 律 师 事 务 所 Shanghai Zhen Dan Law Firm 地址：中国上海四川北路 1688 号 Add: 16F/S, No.1688 Sichuan Road（N） 福德商务中心南楼 16 楼 Shanghai 200080,P.R.C. 电话： （8621 Tel : （8621 传真： （8621 Fax : （8621 上海市震旦律师事务所关于双钱集团股份有限公司 二 OO 八年第二次临时股东大会的法律意见书 沪震律[2008]证券见字第78 号 致：双钱集团股份有限公司 上海市震旦律师事务所（以下简称“本所”）接受双钱集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派薛勇律师、林子云律师（以下简 称“本所律师”）出席了公司于 2008 年 9 月 5 日召开的2008 年第二次临 时股东大会，对本次临时股东大会的召集、召开程序出席人员资格，表决 程序、表决结果等事项发表法律意见。 为出具本法律意见书，公司向本所提供出具法律意见书所需要的材料 并保证该等材料是真实的、完整的。本所律师对公司本次临时股东大会所 涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须 查阅的文件等材料，如于 2008 年 8 月 19 日登载在《上海证券报》、《香港 商报》上的公司召开 2008 年第二次临时股东大会通知及第六届董事会第 三次会议决议公告，本次临时股东大会审议的议案以及国家证监会规定的 有关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），《中 华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公司章程》等法律、法规及 1 规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职精 神对本次临时股东大会发表法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集和召开程序 1、根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司于 2008 年 8 月 19 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登了《公司 第六届董事会第三次会议公告暨关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 通知》。 经本所律师核查，公司本次临时股东大会通知中载明了有关本次临时 股东大会会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、会议登记办法 等事项。 2 、本次股东大会于 2008 年 9 月 5 日下午2 ：00 时在上海市宛平路 315 号上海宛平宾馆如期召开。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由 公司董事岳春辰主持。 经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格 1、根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次临时股东 大会通知，出席本次临时股东大会的人员应为：2008 年 8 月 26 日交易结 束后登记在册的 A 股股东或其委托代理人、及 2008 年 8 月 29 日交易结束 2 后登记在册的 B 股股东、ADR 股东或其委托代理人，B 股、ADR 的最后 交易日为 2008 年 8 月 26 日；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请 的律师，公司邀请的其他人员。 经本所律师核查验证，出席公司本次临时股东大会的股东及股东的委 托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师的资格合 法有效。 2 、本次临时股东大会由公司董事会召集。贵公司是依法设立并合法 存续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。本所律 师认为，公司董事会具有合法