安徽乐金健康科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告.pdf

证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－098 安徽乐金健康科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次《股权收购之意向协议》（以下简称“《意向协议》”）的签署只是 各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议（排他 性、必威体育官网网址、违约责任、争议解决条款除外）。本次股权收购事项尚需进行全面尽 职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让 的具体事宜，并存在最终结果与意向协议存在差异的可能。各方会根据磋商情 况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股权收购协议。 如北京央广联合传媒投资有限公司 （以下简称“目标公司”） VIE结构拆除成 功，根据2015年安永会计师事务所审计结果，该交易如期达成将构成重大资产 重组。但目前交易金额、交易方式尚未确定，本次收购进度以及最终能否达成 亦存在不确定性。公司将根据进展情况及时按照相关规则履行披露义务。 2、目标公司VIE结构解除风险 根据《意向协议》的约定，本次交易以目标公司完成解除VIE协议、拆除 VIE结构并完成资产置换重组为前提。因解除VIE协议、拆除VIE结构及资产置换 重组涉及的资产体量较大、涉及的重组环节较多，存在不能按时完成内部重组 而导致本次交易延期、重组资产范围调整或本次交易终止的风险，提请投资者 关注。 3、交易审批风险 本次《意向协议》已经董事会批准通过。本次交易正式实施尚需取得的批 准或核准包括但不限于：（1）公司董事会、股东大会对本次交易批准；（2）所 1 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－098 有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于商务主管部门、外汇管 理部门、深圳证券交易所等。 本次交易能否取得上述批准或备案及获得批准或备案的时间存在不确定 性，存在审批风险，提请投资者关注。 4、保证金损失风险 根据《意向协议》约定，如本次交易终止导致本协议终止或被解除，保证 金返还给公司。虽然乙方为其履行本协议义务（包括但不限于依据本协议返还 保证金的义务）提供不低于20,000万元的担保，若本次交易发生终止或解除， 公司仍存在损失保证金的风险，提请投资者关注。 5、本次交易终止风险 本次交易如发生标的公司无法完成VIE拆除等终止或解除事项，本次交易 存在终止的风险，提请投资者关注。 一、概况 安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟收购 目标公司的全部股权，目标公司主要从事传媒及健康相关业务。截至意向协议 签署日，目标公司解除VIE协议、拆除VIE结构及资产置换重组的工作正在开展 之中，根据交易安排，完成上述工作后，黄勇伟、黄婷婷（以下简称“交易对 方”或“乙方”）直接或间接持有目标公司100%的股权。 二、交易对方的基本情况 目标公司最终实际控制人系黄勇伟、黄婷婷夫妇，黄勇伟、黄婷婷通过直 接和间接方式最终合计持有目标公司100%的股权。黄勇伟、黄婷婷基本情况如 下： 黄勇伟，男，中国国籍，身份证号:370832******，住址：山东省梁山县 ******； 黄婷婷，女，中国国籍，身份证号:410881******，住址：河南省济源市 ******； 2 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－098 黄勇伟、黄婷婷与本公司及公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。 三、目标公司基本情况 1、目标公司涉足健康、传媒营销行业，是全媒体营销和健康产品服务的 提供商，其中传媒营销板块业务包括：电视广告、互联网广告、家庭电视购物 营销服务等，合作电视媒体包括中央电视台和多家