关连交易意向受让北京西长安街八十八号发展有限公司的产权.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責 ，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明 ，並明確表示 ，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任 。 (在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司) (股份代號: 2328) 關連交易 意向受讓北京西長安街八十八號發展有限公司的產權 2010 年 12 月29 日，本公司與人保集團及其四家附屬公司訂立 《關於聯合受讓北京西 長安街八十八號發展有限公司產權的協議書》。據此，本公司與人保集團及其四家附屬 公司同意組成聯合體作為項目公司產權的意向受讓方 ，將通過北京產權交易所公開的 產權交易程序擬共同受讓項目公司的全部股權和轉讓方對項目公司的債權 ，其中本公 司擬出資 10 億元人民幣 ，受讓項目公司 30.41%的股權 （以進場最終交易價格折算為 準）。 聯合受讓協議及意向受讓交易構成本公司的關連交易 。本公司單獨及聯合體整體的交 易金額 ，由於並無一項適用百分比率超過上市規則第 14A.32 條所規定的 5%界限 ，該 協議及意向受讓交易只需按照上市規則第14A 章遵守申報及公告的規定 ，並可獲豁免 遵守獨立股東批准的規定 。 聯合體通過北京產權交易所公開的產權交易程序受讓項目公司的產權存在不確定性 。 聯合受讓協議 日期 2010年12月29 日 訂約方 (1) 本公司 ； (2) 人保集團 ； (3) 人保壽險 ； (4) 人保健康 ； (5) 人保資產 ；及 (6) 人保投控 。 本公司主要在中國經營財產保險 、意外傷害保險 、短期健康保險和相關的再保險業務 ， 及投資和資金運用業務 。 1 人保集團主要投資並持有上市公司、保險機構和其他金融機構的股份 ，監督管理控股投 資企業的各種國內 、國際業務 ，國家授權或委託的政策性保險業務等。 人保壽險主要在中國從事人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業務和上述業務的 再保險業務 ，及保險資金運用業務 。 人保健康主要在中國經營健康保險、意外傷害保險、與健康保險有關的諮詢服務及代理 業務和再保險業務 ，以及資金運用業務 。 人保資產主要在中國提供資產管理及資產管理諮詢服務 。 人保投控的主營業務包括實業 、房地產投資 ，資產經營和管理 ，物業管理 ，汽車 、電腦 及通訊設備 、房屋的租賃 ，企業管理 、財務 、投資 、法律事務諮詢等 。 事項 本公司與人保集團及其四家附屬公司同意組成聯合體作為項目公司的意向受讓方，將通 過北京產權交易所公開的產權交易程序擬共同受讓項目公司的全部股權和標的債權。 受讓公司的資料 項目公司是一家在中國註冊成立的有限責任公司 ，目前註冊資本約5 億元人民幣 ，現時 由獨立第三方華融基礎和西單商業分別持有 87.5%和 12.5%的股權。華融基礎和西單商 業均為在中國註冊成立的國有獨資的有限責任公司 ，且華融基礎目前代管西單商業的運 營。華融基礎的經營範圍包括城市基礎設施投資和房地產開發。西單商業的主要經營範 圍包括西單商業區房地產開發經營、銷售商品房、銷售裝飾材料等。項目公司的營業範 圍主要包括在規劃範圍內開發、建設 、出租、出售開發建設的辦公用房 ，批發 、零售用 商業設施及其物業管理等 。項目公司的核心資產為位於中國北京市西長安街 88 號的建 築物 ，建築面積約 122,031 平方米 ，目前用作寫字樓和商業用途。 根據獨立第三方出具的根據中國企業會計準則編制的截至 2010 年 7 月 31 日的審計報 告 ，項目公司的淨資產為 486 百萬元人民幣 。根據另一獨立第三方出具的以 2010 年 7 月 31 日為基準日的評估報告，中國北京市西長安街八十八號物業資產的評估價值為 3,866 百萬元人民幣 ，項目公司的總資產和淨資產分別約為 3,991 百萬元人民幣和 3,288 百萬元人民幣 。根據獨立第三方出具的根據中國企業會計準則編制的截至 2010 年 7 月 31 日的審計報告，轉讓方對項目公司的長期債權合計約456 百萬元人民幣。該長期債權 包括華融基礎對項目公司的貸款本金約428 百萬元人民幣和西單商業對項目公司以前年 度的貸款利息約29 百萬元人民幣