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天册律师事务所法律意见书 关于 太原双塔刚玉股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书 （二） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 天册律师事务所法律意见书 浙江天册律师事务所 关于太原双塔刚玉股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书 （二） 编号：TCYJS2015H0181号 致：太原双塔刚玉股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受太原双塔刚玉股份有限公司（以 下称 “太原刚玉”或“公司”）的委托，作为公司本次重大资产重组之专项法律 顾问，为发行人本次重大资产重组事宜提供法律服务，并已出具“TCYJS2014H 0571 号”《法律意见书》、“TCYJS2015H0024 号”《补充法律意见书（一）》。 现本所律师根据中国证券监督管理委员会于2015 年3 月27 日作出的“150 137 号”《一次反馈意见通知书》之要求，以及为补充披露 “TCYJS2014H0571 号”《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间 （以下简称“期间”） 与本次重大资产重组的相关的重要事宜，出具本补充法律意见书，但本所律师已 在“TCYJS2015H0024 号”《补充法律意见书（一）》中补充披露之事项不再赘述。 和信已出具 “和信审字（2015 ）第000223 号” 《浙江联宜电机股份有限公 司审计报告》（以下称“《联宜电机审计报告”》以及“和信专字（2015 ）第00 042 号” 《关于浙江联宜电机股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称“《内部 控制鉴证报告》”）。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYJS2014H 1 天册律师事务所法律意见书 0571 号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适 用于本补充法律意见书。 一、联宜电机历史上存在职工股股东退出情况。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见：（1 ）上述职工股退出是否符合法律法规的规定并履行相应程 序；（2 ）联宜电机股权是否存在不确定性。（反馈意见问题5 ） 1.1 联宜电机历史上职工股退出的主要原因 联宜电机历史上职工股退出的主要原因，可区分为两类情形：一是日常退出， 即东阳仪表有限作为一家股份合作制企业的存续期间，职工因离职等原因发生的 职工股日常退出；二是二次改制退出，东阳仪表有限二次改制为有限责任公司过 程中因企业性质转变而发生的职工股退出。 1.2东阳仪表有限职工股日常退出、二次改制退出的合法性 本所律师就东阳仪表有限设立时的首次改制、二次改制为联宜有限事宜，采 取了向有关行政主管机关调阅档案、走访查证、面谈及职工股个人访谈确认等查 验措施，此间，本所律师重点关注了历史上职工股退出的真实性和合规性，以及， 是否存在相关个人和单位向政府有关部门、联宜电机住所地仲裁和人民法院就联 宜电机及前身企业的职工持股或变动情况提出信访、投诉、诉讼或仲裁的情形。 （1）日常退出 东阳仪表有限于1994